合同糾紛民事上訴狀

時(shí)間：2023-04-01 01:59:26 上訴狀我要投稿

合同糾紛民事上訴狀

　　當(dāng)我們發(fā)生民事糾紛時(shí)，要怎么申請(qǐng)法律來幫助呢?民事上訴狀應(yīng)主要采用反駁法進(jìn)行寫作。反駁應(yīng)講究針對(duì)性，說明性和邏輯性。要針對(duì)上訴人對(duì)原裁判的不服之處，有的放矢;要針對(duì)反駁的論點(diǎn)，擺出客觀事實(shí)和證據(jù)，擺出正確引用的法律條款，據(jù)理論證，分清是非;要根據(jù)論證所得出的結(jié)論，明確提出對(duì)原裁判的主張。以下是關(guān)于合同糾紛民事上訴狀，希望對(duì)您有所幫助!

合同糾紛民事上訴狀

　　上訴人(原審被告):王x，男，滿族，出生于1972年11月3日，無業(yè)，住寬甸滿族自治縣xx川鄉(xiāng)蜂蜜溝村七組26號(hào)。

　　被上訴人(原審原告):李x，男，漢族，出生于1959年3月25日，無業(yè)，住沈陽市和平區(qū)北xx街36號(hào)423號(hào)。

　　原審第三人:寬甸xx礦業(yè)有限公司，法定代表人:徐銀思，董事長(zhǎng)，住址:寬甸滿族自治縣xx川鄉(xiāng)蜂蜜溝村七組26號(hào)。

　　原審第三人:徐xx，男，出生于1963年3月12日，漢族，住xx市太平區(qū)xx路58-502.

　　上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級(jí)人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號(hào)民事判決書，現(xiàn)提起上訴。

　　上訴請(qǐng)求:

　　1、請(qǐng)求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請(qǐng)求，并支持上訴人的反訴請(qǐng)求或發(fā)回重審。

　　2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承

　　上訴理由

　　一、一審法院認(rèn)定上訴人持有寬甸xx礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認(rèn)狀態(tài)是錯(cuò)誤的，上訴人合法取得了寬甸銀xx業(yè)有限公司100%的股權(quán)。

　　(1)上訴人在庭審中提供的其于xxxx年1月15日與徐xx簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、徐xx通過訴訟途徑在阜新市中級(jí)人民法院要求上訴人支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款850萬元的事實(shí)及被上訴人

　　上訴人于xxxx年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐xx的事實(shí)及證人韓xx的證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的寬甸xx礦業(yè)有限公司股權(quán)。

　　至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐xx四人xxxx年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會(huì)議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。

　　(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)在辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效。

　　目前，除國有獨(dú)資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準(zhǔn)手續(xù)外，對(duì)有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。

　　在我國立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。

　　合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對(duì)抵押、質(zhì)押、對(duì)外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。

　　因此，徐xx轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。

　　二、一審法院認(rèn)定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細(xì)外，不存在第三人的請(qǐng)求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭(zhēng)議。

　　如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”的約定是錯(cuò)誤的。

　　根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭(zhēng)議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括寬甸xx礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭(zhēng)議。

　　上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭(zhēng)議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。

　　更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭(zhēng)議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。

　　因此，上訴人與王x的xx礦業(yè)20%股權(quán)爭(zhēng)議案并不能認(rèn)定存在第三人請(qǐng)求權(quán)，更不能證明上訴人對(duì)被上訴人欺詐。

　　退一步講，即使存在第三人請(qǐng)求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”，而不是解除合同的條件。

　　總之，一審法院以上訴人違反該條認(rèn)定上訴人違約是不成立的。

　　三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。

　　被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日。

　　可見在簽訂合同之時(shí)上訴人擁有寬甸xx礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級(jí)不是生效條件進(jìn)行了論述)。

　　而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理寬甸xx礦業(yè)有限公司。

　　因此，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。

　　四、一審法院沒有查明被上訴人李x在履行合同中存在如下違約行為，無權(quán)要求上訴人返還定金的事實(shí);

　　1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當(dāng)在xxxx年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。

　　庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實(shí)際支付定金時(shí)間為xxxx年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(xxxx年10月19日)寬甸xx礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金。

　　可見，被上訴人在定金支付時(shí)間上就存在違約行為。

　　2、本合同第二條第三款約定被上訴人在xxxx年11月15日前將剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4200萬元分別償還上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司

　　(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給寬甸xx礦業(yè)有限公司用以償還寬甸銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對(duì)外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人。

　　可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。

　　3、本合同第二條第三款還約定寬甸xx礦業(yè)有限公司投產(chǎn)前需要的啟動(dòng)資金及正常生產(chǎn)流動(dòng)資金由乙方解決，并立即組織投入生產(chǎn)

　　可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的證據(jù)中得知被上訴人僅僅向?qū)挼閤x礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費(fèi)及部分其他費(fèi)用等小部分資金，被上訴人入住長(zhǎng)達(dá)近8個(gè)月時(shí)間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費(fèi)用而已，根本不可能啟動(dòng)寬甸xx礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。

　　約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動(dòng)資金至今也沒有投入，導(dǎo)致寬甸xx礦業(yè)8個(gè)月處于停產(chǎn)狀態(tài)。

　　因此，被上訴人在投入啟動(dòng)資金和正常生產(chǎn)流動(dòng)資金方面也存在嚴(yán)重的違約行為，并且給上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。

　　被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權(quán)要求返還定金。

　　五、一審法院認(rèn)定上訴人第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。

　　我國公司法確立了公司法人人格獨(dú)立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也不是全體股東的共同財(cái)產(chǎn)，而是公司本身的財(cái)產(chǎn)。

　　股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。

　　股東出資并不導(dǎo)致股東對(duì)具體存在的公司財(cái)產(chǎn)擁有所有權(quán)。

　　因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)的概念。

　　讓第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人共同對(duì)上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。

　　六、一審法院審理程序違法

　　1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當(dāng)依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯(cuò)誤的，屬于嚴(yán)重的程序違法行為。

　　2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請(qǐng)求，嚴(yán)重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。

　　綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤。

　　根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請(qǐng)求貴院撤銷丹東市中級(jí)人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號(hào)民事判決，并請(qǐng)求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用。

　　此致

　　遼寧省高級(jí)人民法院

　　上訴人:

　　xxxx年9月20日

　　民事上訴狀【2】

　　上訴人(原審被告)趙xx，男，1969年12月1日出生，漢族，住甘肅省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)xxx村二組。

　　被上訴人(原審原告)西安xx機(jī)電設(shè)備有限公司，注冊(cè)號(hào):61010xxxxxx590。

　　住所地:西安市蓮湖區(qū)環(huán)城西路xxx號(hào)xx市場(chǎng)x幢x號(hào)。

　　法定代表人xxx，經(jīng)理。

　　被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào):610000xxxxx1943。

　　住所地:西安市未央?yún)^(qū)xx二路xx號(hào)xx室。

　　法定代表人汪xx，經(jīng)理。

　　上訴人趙xx因買賣糾紛一案于xxxx年xx月1日收到未央?yún)^(qū)法院(xxxx)未民初字第xx號(hào)民事判決書。

　　該判決程序違法、事實(shí)不清、證據(jù)不足、適用法律不當(dāng)，現(xiàn)依法上訴如下:

　　1、請(qǐng)求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司向被上訴人西安xx機(jī)電設(shè)備有限公司支付貨款500萬元。

　　2、判令被上訴人陜西xx工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)一審、二審案件訴訟費(fèi)用。

　　事實(shí)與理由

　　一、該判決適用程序不當(dāng)

　　上訴人趙xx不具有主體資格。

　　xxxx年7月25日，上訴人趙xx向西安xx機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱xx機(jī)電公司)出具欠條一份，內(nèi)容載明:“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。

　　該欠條內(nèi)容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱xx公司)和xx機(jī)電公司，且該欠條內(nèi)容并沒有利息約定。

　　xx機(jī)電公司收到欠條后，對(duì)此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。

　　這充分說明xx公司和xx機(jī)電公司之間存在買賣合同關(guān)系，而且xx公司和xx機(jī)電公司之間的欠條內(nèi)容不涉及上訴人趙xx。

　　xx機(jī)電公司將上訴人趙xx列為被告屬于主體不適格、程序不當(dāng)，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第139條的規(guī)定。

　　二、原審法院判決認(rèn)定事實(shí)有誤

　　原審法院于xxxx年xx月xx日向西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局查詢xx機(jī)電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經(jīng)詢上述兩份增值稅發(fā)票已于xxxx年x月x日由xx公司進(jìn)行了申報(bào)抵扣。

　　這也充分印證了xx機(jī)電公司和xx公司之間存在買賣合同關(guān)系。

　　另外，xx公司和西安xx實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱實(shí)業(yè)公司)于xxxx年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標(biāo)的正是xx機(jī)電公司和xx公司于xxxx年x月x日所簽訂的買賣合同的標(biāo)的。

　　由于xx公司并不生產(chǎn)買賣合同的標(biāo)的，為履行其與實(shí)業(yè)公司的合同，所以才與xx機(jī)電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買xx機(jī)電公司貨物的目的是轉(zhuǎn)賣給實(shí)業(yè)公司。

　　在整個(gè)過程中，上訴人趙xx始終沒有成為合同關(guān)系的主體，xx機(jī)電公司也沒有證據(jù)證明上訴人趙xx是合同的主體。

　　因此，原審法院認(rèn)定原告與被告趙xx之間存在買賣關(guān)系，并由此認(rèn)定上訴人趙xx應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，實(shí)屬事實(shí)不清。

　　三、原審法院判決適用法律錯(cuò)誤

　　由于上訴人趙xx與被上訴人xx機(jī)電公司不存在買賣合同關(guān)系，更不存在約定利息的問題，xx機(jī)電公司將上訴人趙xx列為被告且原審法院判令趙xx向xx機(jī)電公司支付欠貨款及利息是沒有事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院應(yīng)該依法駁回對(duì)xx公司的訴請(qǐng)。

　　最后，該判決僅憑趙xx手寫的一張欠條而認(rèn)定上訴人趙xx是合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系人，應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，未免失于草率。

　　該證據(jù)并不能完全證明本案的基本事實(shí)，敬請(qǐng)中級(jí)人民法院慎重考慮。

　　綜上所述，原審法院判決程序不當(dāng)、事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤、適用法律錯(cuò)誤。

　　上訴人趙xx現(xiàn)上訴至貴院，請(qǐng)求依法支持上訴人的上訴請(qǐng)求，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。

　　此致

　　西安市中級(jí)人民法院

　　上訴人:

　　二0一0年六月十日

　　合同糾紛民事上訴狀【3】

　　上訴人: 張某女 40歲漢族

　　工作單位:北京市某集團(tuán)公司職工

　　住址:

　　委托代理人:孔威鈞北京市北環(huán)律師事務(wù)所

　　被上訴人: 北京市天籟房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

　　法定代表人:王某某董事長(zhǎng) 電話:

　　地址:

　　上訴人因買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院于xxx年8月1日作出的(xxxx)海民初字第####號(hào)民事判決書，現(xiàn)依法提出上訴。

　　上訴請(qǐng)求:

　　1，請(qǐng)求依法撤銷原判決第三項(xiàng)。

　　2，請(qǐng)求確認(rèn)被上訴人違反合同約定。

　　事實(shí)與理由:

　　被上訴人是海淀區(qū)頤和路4號(hào)天天小區(qū)的開發(fā)商，xxxx年，上訴人張某根據(jù)被上訴人提供的沙盤布局和樓書規(guī)劃圖，決定購買天天小區(qū)二期房產(chǎn)一套，其房屋位于天天小區(qū)1號(hào)樓301室。

　　在xxxx年辦理入住時(shí)，被上訴人正在上訴人的樓前啟動(dòng)三期工程，等三期完工后，上訴人發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況和被上訴人當(dāng)初的承諾相距甚遠(yuǎn)，三期的樓房不僅使綠地面積減少，而且還直接阻礙了上訴人二期房屋的采光，遂產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　之后，上訴人多次與被上訴人交涉，主張自己的權(quán)利，大概持續(xù)了4個(gè)月后，最終協(xié)商由被上訴人回購此房屋，即雙方于xxxx年4月1日訂立的“買賣合同”(見證據(jù)1)。

　　合同訂立后，上訴人為了合同的順利履行，積極做好一系列準(zhǔn)備工作，并督促被上訴人履約，但被上訴人以各種理由搪塞，推諉。

　　這樣又持續(xù)了數(shù)月，直至xxxx年1月8日被上訴人突然起訴上訴人違約，其證據(jù)也僅是一份“短信已發(fā)送”的圖片證明，而一審法院也僅僅依此證明作出判決。

　　我認(rèn)為這一判決違背了事實(shí)與法律，顛倒了公平與公正，其理由如下:

　　綜上所述，無論是在事實(shí)上，證據(jù)上以及在合同本身理解上，上訴人都沒有違反合同約定，我們懇請(qǐng)二審法院根據(jù)“合同法”、“民訴法”、“證據(jù)規(guī)定”等法律法規(guī)，支持上訴人的請(qǐng)求，還法律以公正、公平，還上訴人以公道。

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　　此致

　　北京市第一中級(jí)人民法院

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