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買賣合同糾紛上訴答辯狀
下面是小編精心準(zhǔn)備的買賣合同糾紛上訴答辯狀，希望對(duì)有需要的小伙伴們有所幫助!
買賣合同糾紛上訴答辯狀(1)
答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
地址：南昌縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村
法定代表人：黃xx， 聯(lián)系電話：13xxxxxx
委托代理人：萬里濤，南昌市為民法律服務(wù)所 法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同。
而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號(hào)稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。
其次，像東光廠提供的YSF-D四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。
產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對(duì)答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項(xiàng)已基本付清。
席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。
懇請(qǐng)法院查明事實(shí)，駁回東光廠對(duì)答辯人的訴請(qǐng)!
此致
南昌縣人民法院
答辯人：南昌景昌紙箱包裝有限公司
20xx年七月二十七日
買賣合同糾紛上訴答辯狀(2)
答辯人：某某銀行
訴訟代理人：王 振 職務(wù)：律師
被答辯人：李某某
答辯人就上訴人李某某提起房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)作答辯如下：
一、李某某是通過法院強(qiáng)制拍賣取得訴爭(zhēng)房產(chǎn)的物權(quán)，其憑法院生效法律文書即可完成物權(quán)的確認(rèn)(登記)，開發(fā)商和答辯人無法律義務(wù)為其辦理房產(chǎn)證，故李某某的訴求毫無法律根據(jù)，應(yīng)不予支持。
(一)本案訴爭(zhēng)房產(chǎn)原有的買賣合同關(guān)系和借款抵押合同關(guān)系，在法院強(qiáng)制執(zhí)行將訴爭(zhēng)房產(chǎn)拍賣給李某某(合同外的第三人)后隨即終止。
1、商品房買賣法律關(guān)系在李某某是通過法院強(qiáng)制拍賣取得訴爭(zhēng)房產(chǎn)的物權(quán)后自然終止。
訴爭(zhēng)房產(chǎn)原買受人陳某某與出賣人中山市某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱某房產(chǎn)公司)間簽有商品房買賣合同，某房產(chǎn)公司將訴爭(zhēng)房產(chǎn)賣于陳某某，陳某某取得訴爭(zhēng)房產(chǎn)的所有權(quán)。
2007年8月，法院對(duì)本案房產(chǎn)采取強(qiáng)制執(zhí)行措施，李某某通過拍賣程序支付價(jià)款后取得了該房產(chǎn)的所有權(quán)。
此時(shí)，陳某某與某房產(chǎn)公司的商品房買賣合同關(guān)系隨即終止。
原審判決認(rèn)定，李某某通過拍賣取得房屋所有權(quán)，交易的雙方是李某某和陳某某，此項(xiàng)認(rèn)定是錯(cuò)誤的。
實(shí)際上，李某某并不是與陳某某進(jìn)行房屋買賣交易，而是通過法院的民事訴訟強(qiáng)制執(zhí)行程序取得了訴爭(zhēng)房產(chǎn)的所有權(quán)，由法院的裁定書確認(rèn)了李某某的所有權(quán)人的地位，根本不存在李某某從原產(chǎn)權(quán)人陳某某購買房屋的交易行為，因原買賣合同關(guān)系已經(jīng)終止，李某某亦無法加入原買賣合同關(guān)系之中，原買賣合同關(guān)系與其無關(guān)。
2、答辯人通過法院強(qiáng)制拍賣實(shí)現(xiàn)了訴爭(zhēng)房產(chǎn)上的抵押權(quán)，其與陳某某的借款抵押法律關(guān)系已經(jīng)終止。
本案房產(chǎn)原買受人陳某某是通過向答辯人借貸房款并以該房產(chǎn)設(shè)定抵押的形式即按揭供樓形式購得，雙方形成借款抵押法律關(guān)系，陳某某為抵押人，答辯人為抵押權(quán)人。
在陳某某不清償對(duì)答辯人的債務(wù)時(shí)，答辯人可對(duì)該房產(chǎn)的價(jià)款優(yōu)先受償。
雖然陳某某對(duì)答辯人的債務(wù)未屆清償期，答辯人也尚未起訴主張抵押權(quán)，但根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第31條“拍賣所得價(jià)款，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償擔(dān)保物權(quán)人及其他優(yōu)先受償權(quán)人的債權(quán)，但當(dāng)事人另有約定的除外”的規(guī)定，在法院對(duì)該房產(chǎn)強(qiáng)制拍賣時(shí)，答辯人可就該房產(chǎn)的拍賣價(jià)款優(yōu)先受償。
這樣就提前消除了抵押人陳某某對(duì)答辯人的債務(wù)，答辯人也實(shí)現(xiàn)了抵押權(quán)。
而依據(jù)《物權(quán)法》第177條“有下列情形之一的，擔(dān)保物權(quán)消滅：(二)擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)”及《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》第31條“拍賣財(cái)產(chǎn)上原有的擔(dān)保物權(quán)及其他優(yōu)先受償權(quán)，因拍賣而消滅”之規(guī)定，抵押權(quán)在實(shí)現(xiàn)時(shí)消滅，即陳某某與答辯人的借款抵押法律關(guān)系在答辯人優(yōu)先受償后已經(jīng)終止。
(二)、李某某主張取代原買受人地位追究開發(fā)商違約責(zé)任沒有法律依據(jù)。
1、李某某是通過法院強(qiáng)制執(zhí)行程序以拍賣方式購買了法院查封房產(chǎn)并取得所有權(quán)，其不能取代原房屋買賣合同買受人的合同地位。
原商品房買賣合同的買賣雙方是陳某某與某房產(chǎn)公司，李某某是在法院對(duì)訴爭(zhēng)房產(chǎn)強(qiáng)制執(zhí)行程序中，通過拍賣程序購買法院查封的房產(chǎn)并取得所有權(quán)，而原商品房買賣合同已經(jīng)終止，不屬于普通的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓，由李某某代替陳某某履行合同義務(wù)，而取代陳某某在原商品房買賣合同的地位、享有陳某某在原商品房買賣合同中的權(quán)利;況且，本案強(qiáng)制執(zhí)行程序的啟動(dòng)也不是某房產(chǎn)公司起訴要求陳某某履行商品房買賣合同義務(wù)。
作為原商品房買賣合同買受人陳某某有權(quán)在合同有效期間內(nèi)，按照合同的約定向開某房產(chǎn)公司主張辦理產(chǎn)權(quán)證書，至于過了辦證期限陳某某沒有主張違約金，是陳某某放棄了自己的請(qǐng)求權(quán)，該項(xiàng)被原買受人放棄的請(qǐng)求權(quán)，李某某不能取代原買受人主張。
因李某某不是合同的主體，以原商品房買賣合同為依據(jù)主張違約金缺乏法律依據(jù)。
另外，李某某通過法院強(qiáng)制執(zhí)行程序獲得訴爭(zhēng)房產(chǎn)的所有權(quán)后，答辯人在該房產(chǎn)上的抵押權(quán)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，答辯人與陳某某的借款抵押法律關(guān)系已經(jīng)終止，答辯人與李某某不存在合同法律關(guān)系，沒有約定或法定的法律義務(wù)，其主張的遲延履行金缺乏法律依據(jù)。
2、遲延履行金屬于違約金性質(zhì)，其存在的前提是合同基礎(chǔ)，答辯人與李某某不存在合同法律關(guān)系，不應(yīng)承擔(dān)遲延履行金。
李某某提出遲延辦理產(chǎn)權(quán)證書的遲延履行金應(yīng)屬于違約金的性質(zhì)，屬于合同違約責(zé)任的一種承擔(dān)方式，是合同法中意思自治的范疇，由當(dāng)事人之間選擇約定及適用。
根據(jù)《合同法》第114條“當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法”的規(guī)定，違約金存在的前提是雙方之間存在合同關(guān)系，并在合同中作出了明確的約定，當(dāng)一方存在遲延履行等違約情形時(shí)，守約方有權(quán)依照合同約定向?qū)Ψ揭笾Ц哆`約金。
本案中存在的兩項(xiàng)法律關(guān)系隨著法院的強(qiáng)制拍賣已終止，答辯人與李某某不存在法律關(guān)系，答辯人也無法定的或約定的義務(wù)為其辦理產(chǎn)權(quán)證書;另外，李某某要求的辦證義務(wù)屬于買賣合同之義務(wù)，答辯人沒有需要履行的合同義務(wù)，何來遲延履行及遲延履行金?合同基礎(chǔ)都不存在，因此不需要承擔(dān)違約金責(zé)任。
二、李某某確認(rèn)取得訴爭(zhēng)房產(chǎn)的所有權(quán)，其憑法院生效法律文書單方申請(qǐng)即可完成、沒有辦理產(chǎn)權(quán)過戶的責(zé)任應(yīng)當(dāng)由李某某自己承擔(dān)。
1、李某某確認(rèn)取得的物權(quán)，只需依據(jù)法院法律文書，單方向國土房管部門申請(qǐng)即可辦理。
李某某通過法院強(qiáng)制執(zhí)行程序以拍賣方式已經(jīng)取得訴爭(zhēng)房產(chǎn)的所有權(quán)，原審法院的民事裁定書中已經(jīng)確認(rèn)該房產(chǎn)歸李某某所有。
根據(jù)《民事訴訟法》第二百二十七條“在執(zhí)行中，需要辦理有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)證照轉(zhuǎn)移手續(xù)的，人民法院可以向有關(guān)單位發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，有關(guān)單位必須辦理”的規(guī)定，在國土房管部門收到法院的裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書后應(yīng)該為生效文書確定的權(quán)利人即李某某辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。
另據(jù)《城市房屋權(quán)屬登記管理辦法》第十一條“房屋權(quán)屬登記由權(quán)利人(申請(qǐng)人)申請(qǐng)。
”及《最高人民法院、國土資源部、建設(shè)部關(guān)于依法規(guī)范人民法院執(zhí)行和國土資源房地產(chǎn)管理部門協(xié)助執(zhí)行若干問題的通知》第一條“人民法院在辦理案件時(shí)，需要國土資源、房地產(chǎn)管理部門協(xié)助執(zhí)行的，國土資源、房地產(chǎn)管理部門應(yīng)當(dāng)按照人民法院的生效法律文書和協(xié)助執(zhí)行通知書辦理協(xié)助執(zhí)行事項(xiàng)。
”、第五條第二款“在執(zhí)行人民法院確認(rèn)土地、房屋權(quán)屬的生效法律文書時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照人民法院生效法律文書所確認(rèn)的權(quán)利人辦理土地、房屋權(quán)屬變更、轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。
”的規(guī)定，在強(qiáng)制執(zhí)行程序中權(quán)利人辦理房屋產(chǎn)權(quán)登記，需要自行向國土房管部門提出申請(qǐng)，國土房管部門依據(jù)生效法律文書應(yīng)該給予辦理，李某某應(yīng)自行申辦產(chǎn)權(quán)證書，無須答辯人作出某種行為。
此外，參照《物權(quán)法》第二十八條、《房屋登記辦法》第十二條第二款 “有下列情形之一，申請(qǐng)房屋登記的，可以由當(dāng)事人單方申請(qǐng)：(二)因人民法院、仲裁委員會(huì)的生效法律文書取得房屋權(quán)利;”及第三十五條第二款“因人民法院或者仲裁委員會(huì)生效的法律文書取得房屋所有權(quán)，人民法院協(xié)助執(zhí)行通知書要求房屋登記機(jī)構(gòu)予以登記的，房屋登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以辦理。
房屋登記機(jī)構(gòu)予以登記的，應(yīng)當(dāng)在房屋登記簿上記載基于人民法院或者仲裁委員會(huì)生效的法律文書予以登記的事實(shí)。
”的規(guī)定，依據(jù)人民法院生效法律文書取得房屋權(quán)利，申請(qǐng)房屋登記的，完全是由申請(qǐng)人單方申請(qǐng)行為完成的，即使沒有辦理抵押登記的撤銷，李某某完全可以根據(jù)法院出具的法律文書單方向房管部門申請(qǐng)辦理產(chǎn)權(quán)登記，登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以辦理，如果登記機(jī)構(gòu)不予辦理的也應(yīng)當(dāng)是登記機(jī)關(guān)承擔(dān)法律責(zé)任。
2、《拍賣成交確認(rèn)書》中明確約定由李某某自行辦理房屋的過戶手續(xù)。
在李某某與拍賣公司簽訂的《拍賣成交確認(rèn)書》中第十條明確約定，過戶費(fèi)用及過戶手續(xù)由買受人即李某某自行辦理。
李某某應(yīng)依照約定自行向中山市房管部門提交法律文書、協(xié)助執(zhí)行通知書及拍賣成交確認(rèn)書、契稅憑證等資料申請(qǐng)辦理產(chǎn)權(quán)證書。
3、李某某在上訴狀提及的中山市國土局《商品房辦證指引》不是訴爭(zhēng)房產(chǎn)所有權(quán)確權(quán)登記所應(yīng)適用的法律規(guī)范，在本案中不應(yīng)適用。
中山市國土局《商品房辦證指引》只是針對(duì)商品房一手交易時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)證書所作的部門性質(zhì)的辦證流程指引，不具有法律規(guī)范的性質(zhì)，只是一般商品房一手買賣在確權(quán)辦證時(shí)要求買受人和開發(fā)商提供相關(guān)資料的一般性的指引性規(guī)定，而本案李某某是通過法院拍賣取得的房屋所有權(quán)，這種特殊產(chǎn)權(quán)取得方式的確權(quán)辦證，不具有普遍性，不應(yīng)適用《商品房辦證指引》規(guī)定的一般性指引流程。
至于國土房管部門未給李某某辦理產(chǎn)權(quán)證書，是國土房管部門的責(zé)任，國土房管部門不能以一般商品房交易所適用的《商品房辦證指引》來適用本案中通過拍賣取得房產(chǎn)所有權(quán)確權(quán)辦證的情形，也不能以該指引對(duì)抗法院裁定書和協(xié)助執(zhí)行通知書的效力。
三、原審判決混淆了違約之訴和侵權(quán)之訴，答辯人不應(yīng)承擔(dān)注銷抵押權(quán)的過錯(cuò)責(zé)任。
1、本案是商品房買賣合同糾紛，李某某提起的是違約之訴，而原審法院基于侵權(quán)法理認(rèn)定答辯人在抵押權(quán)注銷登記上存在過錯(cuò)，無法律依據(jù)。
一審中李某某要求答辯人承擔(dān)遲延履行金，案由也定為商品房買賣合同糾紛，這是一個(gè)違約之訴，需要李某某舉證證明其與答辯人存在合同法律關(guān)系及答辯人違約的事實(shí)，一審中李某某就此應(yīng)給予充分的證明，事實(shí)上，因答辯人與李某某根本不存在合同法律關(guān)系，而一審法院認(rèn)定答辯人未及時(shí)辦理抵押權(quán)注銷登記存在過錯(cuò)，并判決答辯人承擔(dān)3500元受理費(fèi)，這分明是基于侵權(quán)所作的判決，所判非所訴!
2、如追究答辯人的侵權(quán)過錯(cuò)責(zé)任，不應(yīng)在本案中解決，只能另行起訴。
如李某某認(rèn)為答辯人未及時(shí)辦理抵押全注銷登記存在過錯(cuò)，并要求賠償，不應(yīng)在本案訴訟中提起并解決，其只能另行提起侵權(quán)之訴;而原審法院，將李某某提起的違約之訴與可能存在的侵權(quán)之訴不加區(qū)分、混淆解決，也違反了不告不理的原則。
四、李某某在上訴狀中要求答辯人賠償房產(chǎn)租金損失、貸款利息損失，這不屬于一審訴訟請(qǐng)求，二審法院不應(yīng)審理。
李某某在上訴狀中還要求答辯人賠償房產(chǎn)租金損失、貸款利息損失，此訴求未在一審起訴時(shí)提出，不屬于一審的訴訟請(qǐng)求，二審法院不應(yīng)對(duì)其審理。
另外，李某某提出的損失未列具體數(shù)額，不知其是如何計(jì)算出的，李某某作為訴爭(zhēng)房屋的產(chǎn)權(quán)人，有權(quán)按照自己的意愿使用、處置該房產(chǎn)，答辯人并未妨礙其獲得利益，更無法律責(zé)任賠償其所謂的損失。
綜上，答辯人在本案中與李某某不存在合同法律關(guān)系，沒有承擔(dān)違約責(zé)任的事實(shí)和法律基礎(chǔ)，不應(yīng)承擔(dān)抵押權(quán)注銷過錯(cuò)責(zé)任。
因此，原審法院判決答辯人承擔(dān)3500元受理費(fèi)于法無依，請(qǐng)二審法院依法改判答辯人不須承擔(dān)一、二審受理費(fèi)，并駁回李某某的上訴。
此致
中山市中級(jí)人民法院
答辯人：某某銀行
代理人：王振 律師
日 期：二○○×年×月×日
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