有關(guān)一些上訴狀成功案例范文

　　下面是小編收集的相關(guān)資料，供大家參考!

　　上訴狀成功案例范文

　　上訴人：深圳市A公司

　　住所地：深圳市寶安區(qū)觀瀾街道**社區(qū)***工業(yè)區(qū)*號廠房—***號

　　法定代表人：王某

　　代理人：廣東君孺律師事務(wù)所張友學(xué)律師，聯(lián)系電話13798255198

　　被上訴人：周某某，男，漢族，19 年 月 日生，住址深圳市 區(qū) 路花園 棟 號，身份證號碼888888888888888888

　　原審被告：王某，男，漢族，19 年 月 日生，住址湖南省 縣 鎮(zhèn)平 村一村民組 號，身份證號碼888888888888888888

　　上訴人因不服深圳市寶安區(qū)人民法院作出的(2012)深寶法民二初字第號民事判決，現(xiàn)依法提出上訴

　　上訴請求：

　　一、 請求依法撤銷(2012)深寶法民二初字第 號民事判決第一項

　　二、 請求判令被上訴人依法承擔(dān)一、二審訴訟費用

　　事實與理由

　　一、原審判決事實認(rèn)定不清

　　被上訴人的訴訟請求有二個，其一是要求返還投資款，其二是要求償還借款。既然原審判決一方面認(rèn)定被上訴人所投資的對象是上訴人之外一家新公司，與上訴人無關(guān);另一方面又認(rèn)定被上訴人借款給上訴人的行為是與其投資行為在法律上具有關(guān)聯(lián)性，從而將被上訴人的兩個訴訟請求合案受理。原審判決在認(rèn)定案件事實時明顯存在自相矛盾的錯誤。合理的做法應(yīng)該是要么認(rèn)定被上訴人投資的對象是上訴人，要么將兩個訴訟請求分案受理。

　　另一方面，原審判決在認(rèn)定事實時，完全憑借協(xié)議的某些文字的可能的表面意思進行認(rèn)定，并完全忽視協(xié)議的整體內(nèi)容所體現(xiàn)出真實的意思表示，更沒有結(jié)合締約當(dāng)事人事后的履約行為去認(rèn)定各方之間的真實合意內(nèi)容，必然導(dǎo)致其認(rèn)定事實不清。

　　二、原審判決適用法律錯誤

　　原審判決適用合同法第五十二條的規(guī)定認(rèn)定合同無效，但是其適用該法律規(guī)定所依據(jù)的事實卻是原審被告一拿上訴人的資產(chǎn)作為自己的出資的行為導(dǎo)致了上訴人的公司資本被抽逃，違反了公司資本維持原則;

　　實際上，沒有任何法律規(guī)定禁止以某家公司的資產(chǎn)作為出資去組建新的公司，只要行為人支付相應(yīng)對價給該公司，獲得該資產(chǎn)的所有權(quán)，那么以公司的資產(chǎn)作為組建新公司的出資完全符合法律規(guī)定，不存在違背法律禁止性規(guī)定的情形;

　　即使假設(shè)本案中雙方的真實意思是要成立一家新公司，也假設(shè)原審被告一暫時沒有以相應(yīng)對價獲得上訴人的資產(chǎn)所有權(quán)，那也只是原審被告一與上訴人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，與原審被告一和被上訴人之間簽訂何種協(xié)議無關(guān)。而實際上雙方的真實合意并非去成立一家新公司，而是由于雙方不懂法律卻又在協(xié)議中自以為是地使用詞匯造成的，所謂的 “股份合作公司”或“合作股份公司”對于雙方來說，其真實意思實際上是指因為周某某受讓公王永祥出讓的公司股份后，該公司與先前的股東不再相同，導(dǎo)致雙方誤以為原來的深圳市A公司不復(fù)存在，在起草公司章程和補充協(xié)議時就想當(dāng)然的時而命名為“股份合作公司”，時而命名為“合作股份公司”,其實質(zhì)是對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律行為的誤解，不清楚即使公司變更了名稱或者變更了股東，公司依然是原先的公司，不是什么新公司，雙方也并不是為了設(shè)立股份合作公司。

　　因此，原審判決適用合同法第五十二條的規(guī)定進行判決，缺乏事實依據(jù)，屬于錯誤適用法律，不能因此認(rèn)定合同無效。

　　三、補充協(xié)議已經(jīng)明確了被上訴人受讓案外人股東王永祥的股權(quán)的份額和價款，足以證明被上訴人與原審被告及其他股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系

　　從補充協(xié)議可以看出，被上訴人與原審被告一之間真實的法律關(guān)系實際上就是原告以80萬元作為投資款受讓原股東王永祥的百分之三十的股權(quán)，上訴人直接收取該80萬元投資款作為向王永祥的借款進行周轉(zhuǎn)，王永祥應(yīng)收的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由上訴人作為借款償還。原審被告一與被上訴人之間又因為被上訴人以管理資源作為出資，將原審被告一的百分之十的股權(quán)調(diào)整給被上訴人，最后形成被上訴人占百分之四十股份、原審被告一占百分之六十股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　四、上訴人的公司資本實際上不存在被抽逃的事實，并未違反公司資本維持原則，不能因此認(rèn)定合同無效。

　　被上訴人的80萬元投資款和40萬元借款由上訴人收取，上訴人也按照款項的性質(zhì)分別開具了投資款的收據(jù)和借款的收據(jù)給被上訴人，也充分證明了被上訴人投資上訴人的事實。在被上訴人實際全面掌控上訴人公司的幾個月的時間里，原審被告一也從未將上訴人的資產(chǎn)轉(zhuǎn)入任何其他公司。無任何抽逃公司資本及違反公司資本維持原則的事實發(fā)生。

　　五、被上訴人是上訴人公司股東的身份及全盤掌控公司經(jīng)營的總經(jīng)理身份足以證明：原審被告一與被上訴人之間簽署的公司章程和補充協(xié)議并沒有完全準(zhǔn)確明了地反映出雙方之間的真實合意，從其整體內(nèi)容和雙方履行協(xié)議的行為來看，其真實合意應(yīng)推斷為對上訴人公司的股權(quán)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被上訴人實際投資對象為上訴人。

　　被上訴人與原審被告一之間簽署的公司章程雖然有“合作股份公司”的字眼、補充協(xié)議中又有另外的概念“股份合作公司”的字眼，但是并不能因此認(rèn)定其真實意思是成立這樣的公司。第一，我國公司法既無“合作股份公司”的公司類型，也無“股份合作公司”的公司類型;第二，被上訴人的投資款是由上訴人開具收據(jù)收取，并非其他公司開具收據(jù);第三，被上訴人在簽署公司章程和補充協(xié)議之后實際成為了上訴人的股東并實際全面負(fù)責(zé)上訴人公司的經(jīng)營管理，其投資款經(jīng)由出讓股權(quán)的原股東王永祥同意后借給上訴人作為周轉(zhuǎn)資金使用，且該款項系由被上訴人本人親自決定或?qū)徟鷮嶋H開支于上訴人的公司業(yè)務(wù)上，并非使用于其他公司的業(yè)務(wù)上，也并非由其他人來決定如何使用。

　　雖然并沒有完成公司變更登記，但是這種登記行為的未完成，只是缺乏對抗善意第三人的效力，并不喪失其實際股東身份在真實股東內(nèi)部之間的法律效力。

【一些上訴狀成功案例】相關(guān)文章：

上訴狀案例范文04-01

民事上訴狀的案例04-01

民事上訴狀成功范文04-01

交通事故上訴狀案例范文04-01

行政上訴狀范文-上訴狀范文04-01

民事答辯狀的成功案例04-01

上訴狀05-24

刑事上訴狀范文-上訴狀范文04-01

民間借貸上訴狀-民事上訴狀04-01

上訴狀(范文)03-14