法人人格否認之法律

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　　【摘要】公司法人是市場經(jīng)濟中不可或缺的一種經(jīng)濟組織形式，法人人格是法人能夠進行經(jīng)濟活動所必須的，在當今經(jīng)濟的發(fā)展中具有舉足輕重的地位，但是越來越多的發(fā)生股東濫用法人人格為自己謀私益等理由，解決這些理由，僅僅依靠原先的法人制度是不夠的。

　　因此我國立法者引進了西方的法人人格否認理論作為傳統(tǒng)法人制度的補充和完善，本文主要通過對法人人格否認制度的概念進行界定與研究，明確法人人格否認制度在中國的適用具有重大作用，并且針對適用中存在的理由，通過采取立法上制定、公司設立嚴格審查制度以及明確舉證責任等方式予以完善。

　　【關(guān)鍵詞】法人人格否認，構(gòu)成要件，適用的完善

　　一、法人人格否認的概念解讀

　　法人人格否認法理又稱“揭開法人面紗”原則，是美國法院最先在1905年審理公司糾紛案件中創(chuàng)立并應用，這一理論隨后被英國、日本、德國在司法實踐中接受并得以運用，意大利、法國等國家甚至將該理論以立法的形式得以確立。

　　為了更好地適用法人人格否認，我們要研究它的適用要件。

　　首先，它的前提要件是公司的設立合法有效并且已經(jīng)取得獨立的法人人格。

　　如果公司設立不合法、不取得獨立的法人人格，則沒法談論公司的法人人格否認，因為根本不存在法人人格、不存在公司。

　　其次，它的主體要件主要包括兩個方面，一是公司人格的濫用者，這個主要是指握有公司實質(zhì)制約能力的股東，即對公司組織、運營中的重大理由有實質(zhì)性的決策權(quán)的股東。

　　再者，它的行為要件是指股東濫用了公司法人人格的行為，具體有利用公司法人格規(guī)避法律義務和契約義務的行為以及公司法人格形骸化的行為。

　　再者是結(jié)果要件，就是有損害事實的發(fā)生，給當事人造成損害。

　　還要存在因果關(guān)系，即濫用公司法人格的行為與造成的損害之間有直接的因果關(guān)系。

　　再者是過錯要件，在大陸法系國家主要有主觀濫用說與客觀濫用說之爭，但是客觀濫用說占據(jù)主導地位。

　　最后一個要件是其他救濟用盡，法人人格否認的功能應限于彌補實定法救濟手段的不足，所以，要先用盡實定法救濟，是定法不能救濟當事人的損害了，才使用公司法人人格否認。

　　二、法人人格否認的作用

　　法人人格否認作為一種規(guī)制股東濫用法人人格和股東有限責任的一種手段，能夠很好的保護公司債權(quán)人的利益。

　　對一般契約債權(quán)人的保護：在合同契約場合下，股東會利用公司的獨立人格和股東的有限責任，來規(guī)避合同契約責任，比如一公司不履行債務反而新設立一個公司，把原來公司的財產(chǎn)全都轉(zhuǎn)移到新公司，而法人人格否認的前提要件則要求公司設立合法有效且具有法人人格，這樣就把想獲得公司有限責任保護傘，就必須創(chuàng)立并維持公司的基本形式且合法有效。

　　對特殊自愿債權(quán)人即對勞動者的保護：勞動者是弱勢群體，在公司雇主之間處于相對弱勢的地位，即使很多法律比如破產(chǎn)法等會保護勞動者，比如規(guī)定公司破產(chǎn)后勞動者的工資優(yōu)先受償?shù)缺Ｗo，但仍然不能進行周全保護，這時，公司法人人格否認就可以在一些特定的方面特定的場合很好的保護勞動者的利益。

　　公司法人人格否認不僅有利于債權(quán)人，也有益于社會，能夠使公司很好地履行它的社會責任。

　　比如，公司為了追求超額利潤不斷地污染大氣、超標排放污水等等，假如沒有法人人格否認，那么公司承擔有限責任，股東的利益并沒有得到損害，所以不會遏制環(huán)境污染的行為，而一旦采用了公司法人人格否認，則發(fā)生上述情況，公司的股東也要承擔連帶責任，這樣觸及了股東的利益，能夠使公司更好的履行社會責任，盡量減少對社會的危害，甚至有益于社會。

　　三、法人人格否認適用的完善

　　我國公司法人格否認法理在諸多領(lǐng)域得到運用，但也不容忽視的存在著一些理由。

　　由于公司法人格否認沒有統(tǒng)一確定的上位法，不可避開的造成審判中的混亂。

　　部分法院審判人員以《公司法》沒有相應具體規(guī)定為由，對于“公司法人格否定之訴”一律予以拒絕受理，或者受理后駁回起訴。

　　部分司法審判人員對公司法人格否認法理理解的不深入不透徹，對案件適用的條件把握不好，任意裁量，造成該法人人格否認的濫用。

　　再者，也存在者一些股東濫用法人人格和股東有限責任來為自己謀取利益，比如，印度的“博帕爾毒氣泄漏事件”、日本的“水俁病事件”，公司以追求利潤為目標，使環(huán)境遭到破壞難以復原，也使當?shù)鼐用駬p失慘重。

　　針對我國公司法人格否認法理適用中存在的理由，提出一些完善的倡議。

　　首先，增加公司法中關(guān)于法人人格否認的規(guī)定，包括適用的公司類型、舉證責任的分配等等。

　　其次，在其他的特別法的立法時要盡可能多的也體現(xiàn)法人人格否認法理，是各種立法規(guī)范相互融會貫通。

　　再者，確立嚴格的公司設立時的審查制度，強化企業(yè)登記機關(guān)及其工作人員的責任，以規(guī)范企業(yè)登記制度。

　　登記機關(guān)在股東出資設立公司時應嚴格執(zhí)行《企業(yè)登記管理條例》，不能主觀臆斷，要對企業(yè)登記事項的真實性比如股東身份是否真實、出資是否全部到位等進行實質(zhì)性審查，防止不合格企業(yè)流入市場。

　　對審查后確實不具備法人條件的公司，要嚴格執(zhí)法履行責任，一律不予登記為企業(yè)法人。

　　最后，倡議明確法人人格否認的舉證責任，誰主張誰舉證的話，當事人要證明公司資金虧空、濫用法人人格等等非常困難，要拿出證據(jù)來舉證更是難上加難，這樣就增加了法人人格否認制度實施的難度，為了是法人人格制度能夠得到更好的落實，更好的推動社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，倡議適當減輕當事人的舉證責任，即只要求公司債權(quán)人證明股東出資不實、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務及人事混同、虛假出資等行為就行。

　　進一步加強股東的證明責任這一方面要注重。

　　參考文獻：

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　　[2]朱慈蘊.論公司法人格否認法理的適用要件[J].中國法學，1998(05).

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