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有限責(zé)任公司股東權(quán)益該如何處置
有限責(zé)任公司自然人股東離婚/死亡，股東權(quán)益該如何處置?一旦自然人股東發(fā)生離婚或死亡的現(xiàn)象，其股東身份及相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)益將何去何從?
自然人股東離婚時：
《公司法》對股份轉(zhuǎn)讓有嚴(yán)格規(guī)定，《婚姻法》相應(yīng)地對此也規(guī)定嚴(yán)格。
《公司法》第七十一條：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”
《婚姻法》解釋二第十六條：“人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產(chǎn)中以一方名義在有限責(zé)任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：
(一)夫妻雙方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉(zhuǎn)讓給該股東的配偶，過半數(shù)股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該股東的配偶可以成為該公司股東;
(二)夫妻雙方就出資額轉(zhuǎn)讓份額和轉(zhuǎn)讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉(zhuǎn)讓出資所得財產(chǎn)進行分割。
過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉(zhuǎn)讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。
用于證明前款規(guī)定的過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。”
依照以上規(guī)定，用夫妻共同財產(chǎn)以一方名義對有限責(zé)任公司出資，離婚時，夫妻共同財產(chǎn)中的有限責(zé)任公司股權(quán)的分割和轉(zhuǎn)讓需要征得其他過半數(shù)股東同意，其他過半數(shù)股東同意的，另一方可以取得股東資格;其他過半數(shù)股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東可以行使優(yōu)先購買權(quán)，既不同意轉(zhuǎn)讓又不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為同意轉(zhuǎn)讓，另一方取得股東資格。
自然人股東死亡時：
《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”本法條是關(guān)于有限責(zé)任公司自然人股東死亡后其合法繼承人繼承股東資格的規(guī)定。
根據(jù)這一規(guī)定，股權(quán)同自然人的財產(chǎn)一樣，在自然人死亡的情況下，可以合法繼承。
但不能不看到，有限責(zé)任公司不僅僅是合資公司，還具有人合性的特點。
股東之間的關(guān)系忽視不得，股東退出或死亡都關(guān)系到其他股東的利益。
因此，自然人股東死亡后，股權(quán)作為一種財產(chǎn)權(quán)利，由其繼承人繼承是天經(jīng)地義，但我們注意到，本法條所涉及到的股東資格在更大程度上屬于股東身份權(quán)的范疇。
通常，民事主體只有具備股東資格或者股東身份之后，才享有公司股東的權(quán)利。
而是否接受該繼承人成為公司股東也關(guān)系到公司和其他股東的利益。
所以，新《公司法》明確規(guī)定，是否允許股東資格繼承，要遵循公司章程的規(guī)定。
如果公司章程不允許股東資格繼承，自然人股東死亡后，其股權(quán)由公司或其他股東以合理價格收購，則繼承人就不能成為公司股東，只能將繼承的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
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章程沒有特別約定，自然人股東的資格可以被繼承嗎?
基本案情
宣武炊機公司成立于1980年5月1日;注冊資本90萬元人民幣，共有股東8人，其中徐長林出資額為38.3萬元(貨幣出資)，為第一大股東。
徐長林于2014年8月1日死亡，就上述股權(quán)未留有遺囑。
徐長林與李英俊系夫妻關(guān)系，于1979年4月28日登記結(jié)婚，二人生育一女，為本案原告徐佳。
徐長林之父徐振恒，先于徐長林死亡。
徐長林之母金秀榮、徐長林之妻李英俊聲明放棄徐長林股權(quán)的繼承權(quán)。
宣武炊機公司章程沒有股權(quán)繼承的相關(guān)約定。
現(xiàn)徐佳和楊英俊提起本訴，請求確認股東資格。
法院認為
《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
據(jù)此，通常情況下，股東資格可以繼承。
繼承人只需要證明其為被繼承人的合法繼承人，而被繼承人是公司股東即可。
其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承發(fā)生時新股東的加入，繼承人方不能自動取得股東資格。
本案中，宣武炊機公司并未就公司章程另有規(guī)定做出抗辯，法院對公司章程審查后，該公司章程不存在排除或限制股權(quán)繼承的相關(guān)規(guī)定。
因此，其股東資格可以由其合法繼承人繼承。
根據(jù)《繼承法》第二十六條規(guī)定，夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的共同所有的財產(chǎn)，除有約定的以外，如果分割遺產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)先將共同所有的財產(chǎn)的一半分出為配偶所有，其余的為被繼承人的遺產(chǎn)。
因此，徐長林持有的宣武炊機公司38.3萬元的股份中的一半，應(yīng)當(dāng)歸其配偶李英俊所有，剩余一半為徐長林遺產(chǎn)。
根據(jù)《繼承法》的規(guī)定，徐長林的第一順位繼承人為徐長林之配偶、父母、子女。
因徐長林之父先于徐長林死亡，徐長林之母金秀榮、之妻李英俊放棄繼承權(quán)，因此，徐長林之繼承人為徐佳。
徐長林所持有的宣武炊機公司38.3萬元的股份的一半應(yīng)當(dāng)由徐佳繼承。
法院判決
確認徐佳、李英俊為北京市宣武炊事食品機械有限公司的股東，各享有北京市宣武炊事食品機械有限公司對應(yīng)出資額為十九萬一千伍百元的股權(quán)。
實務(wù)分析
有限責(zé)任公司具有人合性、資合性雙重特征，且通常認為人合性特征更為明顯，股東間的相互了解、信任是合作的基礎(chǔ)。
公司法基于維護繼承人的合法權(quán)益而沒有禁止股東資格繼承，把自主權(quán)交給公司，由章程約定。
很多公司沒有重視章程的重要性，沒有約定自然人股東資格的繼承問題。
繼承條件成就時，一個甚至幾個繼承人就成了公司的新股東。
公司股東人數(shù)增加，公司人合性遭到破壞。
容易出現(xiàn)的問題有，一是新股東與其他股東缺乏信任基礎(chǔ)，合作可能會受到影響;二是繼承人數(shù)可能眾多，容易造成股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，公司治理更加復(fù)雜化;三是如果有“外籍”繼承人，可能會引起公司性質(zhì)的變更。
這些問題都將嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營，甚至?xí)霈F(xiàn)公司僵局，損害股東、公司和債權(quán)人的利益。
基于以上問題，建議公司設(shè)立時，在公司章程里進行約定，自然人股東死亡的，繼承人只可繼承股東利益，而不能繼承股東資格。
股權(quán)經(jīng)評估后，由公司回購或者由其他股東收購，所得價款由繼承人繼承。
法律依據(jù)
《中華人民共和國繼承法》第十條：遺產(chǎn)按照下列順序繼承：
第一順序：配偶、父母、子女;
第二順序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母;
繼承開始后，由第一順序繼承人繼承，第二順序繼承人不繼承。
沒有第一順序繼承人繼承的，由第二順序繼承人繼承。
第二十六條：夫妻在婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的共同所有的財產(chǎn)，除有約定的以外，如果分割遺產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)先將共同所有的財產(chǎn)的一半分出為配偶所有，其余的為被繼承人的遺產(chǎn)。
遺產(chǎn)在家庭共有財產(chǎn)之中的，遺產(chǎn)分割時，應(yīng)當(dāng)先分出他人的財產(chǎn)。
《公司法》第七十五條：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
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