注冊制上市公司條件

　　上市條件是股份有限公司申請其股票在證券交易所交易必須符合的法定條件。公司上市要具備的條件包括股票已經(jīng)向社會公開發(fā)行、公司股本符合規(guī)定、開業(yè)時間滿3年等。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。那么注冊上市公司需要什么條件呢？下面華律小編為大家整理了相關(guān)材料，希望能給予您幫助。注冊制公司上市需要什么條件?下面是小編整理的關(guān)于注冊制上市公司條件的相關(guān)內(nèi)容，希望對你有幫助。

　　它要求發(fā)行證券的公司提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，以招股說明書為核心。

　　2015年12月9日，國務(wù)院常務(wù)會議審議通過了擬提請全國人大常委會審議的《關(guān)于授權(quán)國務(wù)院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調(diào)整適用有關(guān)規(guī)定的決定(草案)》。

　　注冊制2016年3月起施行。

　　注冊制與核準(zhǔn)制的區(qū)別

　　注冊制是指發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時，必須將依法公開的各種資料完整、真實、準(zhǔn)確地向證券主管機關(guān)呈報并申請注冊。

　　作形式審查，至于發(fā)行人營業(yè)性質(zhì)，發(fā)行人財力、素質(zhì)及發(fā)展前景，發(fā)行數(shù)量與價格等實質(zhì)條件均不作為發(fā)行審核要件。

　　不作出價值判斷。

　　申報文件提交后，經(jīng)過法定期間，主管機關(guān)若無異議，申請即自動生效。

　　“核準(zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行股票時，不僅要充分公開企業(yè)的真實狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券管理機關(guān)規(guī)定的必備條件;還對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件進(jìn)行實質(zhì)審核�！�

　　由此可以看出，形式審核(注冊制)與實質(zhì)審核(核準(zhǔn)制)的區(qū)分在于審核機關(guān)是否對公司的價值作出判斷，是注冊制與核準(zhǔn)制的劃分標(biāo)準(zhǔn)。

　　而實質(zhì)審查具有兩層含義：一種是指行政機關(guān)對披露內(nèi)容的真實性進(jìn)行核查與判斷，另一種是指行政機關(guān)對披露內(nèi)容的投資價值作出判斷。

　　在界定股票發(fā)行中的核準(zhǔn)制時，一般取實質(zhì)審查的第二種含義，即判斷公司證券的投資價值與風(fēng)險。

　　企業(yè)如何上市

　　1.商品進(jìn)入市場。

　　2.股票及其衍生品種經(jīng)審查同意在證券交易所掛牌交易。

　　股份有限公司上市條件:

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元;

　　3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算;

　　4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;

　　6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。

　　滿足上述條件可向國務(wù)院證券管理審核部門及交易所申請上市。

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　　美國注冊制下公司上市與審核流程

　　美國注冊制下公司上市流程

　　上市準(zhǔn)備階段的工作：流程中美基本一致

　　從中美上市準(zhǔn)備階段看，中美兩國的上市準(zhǔn)備工作事實上是比較接近的，流程基本一致。

　　我們認(rèn)為最大的區(qū)別在于，中國公司在做上市準(zhǔn)備的時候，承銷商往往會為其剝離不良資產(chǎn)，選擇品質(zhì)較好的資產(chǎn)進(jìn)行打包上市，而美國SEC大多不贊同這種做法，舉例來說，SEC在審核中石化首發(fā)上市時，不認(rèn)同發(fā)行人和中介機構(gòu)的“揀櫻桃(cherry-picking)”做法，即將若干盈利較差的煉油業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出去的做法，將好的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)留在擬上市公司，從而美化盈利能力。

　　SEC將首次申請材料直接退回，要求中石化集團在中介機構(gòu)(KPMG等)的協(xié)助下重新將關(guān)聯(lián)企業(yè)裝入發(fā)行上市主體，再重新申報材料。

　　(關(guān)于中石化只有發(fā)行A股和H股，沒有看到美股的問題，中國企業(yè)到美國上市大多采用的是存托憑證的方式，中石化在美國上市，存托憑證指向的股票是H股。)

　　上市施行階段審核流程：美國基本從上報材料到上市6個月內(nèi)完成

　　SEC對招股書的審查相當(dāng)徹底全面沿革，通常會提出四輪以上的反饋意見。

　　直到SEC對修改后的招股書提不出原則性問題后，會自動或在發(fā)行者和承銷商的要求下在電子文檔系統(tǒng)(EDGAR)上發(fā)出生效通知。

　　至此，注冊程序結(jié)束。

　　中國證監(jiān)會的發(fā)行審核程序，尤其是初審環(huán)節(jié)與SEC的上述工作基本一致。

　　區(qū)別在于，美國SEC的審核的專職人員的數(shù)量更多，也更為專業(yè)化，美國SEC根據(jù)行業(yè)劃分了12個辦公室，每個審閱辦公室有25-35人。

　　美國的第一輪問題數(shù)量很多，大部分公司問題數(shù)量為80-100個。

　　中國初審是由2名初審員組成的，一般初始問題在30個左右。

　　美國注冊制審核內(nèi)容

　　美國證監(jiān)會審核內(nèi)容：全面具體，也有未來與模擬情境下公司所受影響問題

　　SEC審核的目的是保證擬上市公司的信息向投資者“充分披露”。

　　至于證券發(fā)行的的價值及某只股票是否為“好”的投資標(biāo)的則并不是SEC審核的重點。

　　當(dāng)SEC確信擬上市公司的各項信息已經(jīng)被合理地披露后即可宣布注冊生效。

　　SEC近年來的審核要點充分體現(xiàn)了目前市場突出的熱點、難點問題。

　　具體包括：披露的信息是否完備準(zhǔn)確清晰、或有損失的計算和披露、財務(wù)報表和會計問題、中國公司的協(xié)議控制(VIE)模式、法律和政府政策的影響、商業(yè)運營與盈利來源。

　　類似地，我們同樣以京東在美國上市為例來說明美國注冊制下SEC審核的內(nèi)容。

　　京東上市過程中SEC的提問可以看出，SEC的問題類型是多樣化的，所謂披露的完整性不僅僅是指要對過去的歷史做出清晰的披露，SEC也對會對未來關(guān)心，SEC會對很多未來預(yù)期的變化，或者假設(shè)的情景下，公司業(yè)務(wù)可能會受到的影響做出披露要求。

　　核心在于：SEC要求擬上市公司把各種問題，各種可能遇到的情景對公司產(chǎn)生的影響向投資者披露清晰完整，而不會因為這些問題而否決公司的上市。

　　與SEC不同，我國證監(jiān)會進(jìn)行實質(zhì)性審核，不僅關(guān)注信息的形式披露是否完備，也為擬發(fā)行公司的實際價值進(jìn)行判斷。

　　我國發(fā)審委否決的公司上市理由中最主要的是持續(xù)盈利能力問題，這就是通常我們所說了發(fā)審委對公司未來的價值作出了實質(zhì)性的判斷，也就是投資者認(rèn)為發(fā)審委為通過審核的公司背書了其持續(xù)盈利能力。

　　交易所審核：符合交易所上市規(guī)則

　　通常，發(fā)行人會同時向SEC和交易所提交申請，申請文件的主要內(nèi)容相同，但會根據(jù)SEC、交易所的具體要求有所區(qū)別。

　　在審核過程中，SEC與交易所也是各自獨立操作，不會就審核中的問題交換意見或進(jìn)行協(xié)調(diào)。

　　交易所在對擬上市公司審核時主要考慮公司的各項指標(biāo)是不是達(dá)到了交易所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，在指標(biāo)的選取上則重點關(guān)注財務(wù)指標(biāo)，流動性和公司治理要求等方面。

　　NASDAQ和NYSE對公司首次上市申請僅進(jìn)行合規(guī)性審核，檢查公司是否滿足首次上市定量標(biāo)準(zhǔn)和定性要求而不對公司的盈利前景，募集資金用途合理性提出實質(zhì)性意見。

　　相較于SEC，交易所的審核流程相對簡單且交易所一般情況下不會否決符合注冊標(biāo)準(zhǔn)的公司的上市申請。

　　從京東上市的范例可以發(fā)現(xiàn)，京東完成SEC的提問以后，并沒有因為交易所的問題而耽誤其上市進(jìn)度，而是結(jié)束SEC提問后，就開始了路演發(fā)行，隨后即上市。

　　總結(jié)：注冊制離不開“審”，審核是保障全面披露的前提

　　怎么審?從審核流程上，中美審核流程是非常相似的，因此這為中國注冊制的推行奠定了好的基礎(chǔ)。

　　我們可以認(rèn)為注冊制下，證監(jiān)會會進(jìn)一步要求審核流程的透明化，2015年1月23日證監(jiān)會發(fā)布已經(jīng)說明了以后審核流程的透明化：對截至2015年2月1日首次公開發(fā)行申請企業(yè)審核狀態(tài)為未出具反饋意見的企業(yè)，新出具的反饋意見在發(fā)行人落實反饋意見后、更新預(yù)先披露招股說明書時在證監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)行部專區(qū)“首次公開發(fā)行反饋意見”子欄目公開，并督促發(fā)行人在更新招股說明書中披露反饋意見回復(fù)中應(yīng)當(dāng)補充披露的內(nèi)容和制作招股說明書更新內(nèi)容對照表。

　　反饋意見回復(fù)中不屬于應(yīng)當(dāng)披露的解釋說明可以不披露，涉及商業(yè)秘密的可以申請豁免。

　　審什么?美國的注冊制審核的內(nèi)容非常豐富，問題具體詳細(xì)，因此我們不能簡單認(rèn)為注冊制推行了，擬上市公司只要披露歷史信息就可以上市，事實上相關(guān)公司可能任然需要回答證監(jiān)會提出的關(guān)于預(yù)計未來與一些模擬情境下對公司的影響的問題，從美國擬上市公司所需要回答的問題數(shù)量來看，所有的企業(yè)仍然需要經(jīng)過嚴(yán)格的審查。

　　注冊制上市公司需要滿足以下條件：

　　公司基本條件：企業(yè)必須是依法設(shè)立的股份有限公司，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在三年以上，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變更。此外，公司應(yīng)符合《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，如股東人數(shù)、注冊資本等方面的要求。

　　財務(wù)與會計要求：公司應(yīng)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近三個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。同時，公司應(yīng)依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載。

　　公司治理與規(guī)范運作：公司應(yīng)建立完善的公司治理機制，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會等制度，并規(guī)范運作。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰的情形。

　　資本與股本要求：公司股本總額應(yīng)不少于人民幣三千萬元。發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　獨立性要求：公司應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。公司的資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，不存在對控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方的重大依賴。

　　信息披露要求：公司應(yīng)依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整、及時和公平。公司應(yīng)建立信息披露事務(wù)管理制度，并指定專人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。

　　請注意，以上條件僅供參考，具體條件可能因國家或地區(qū)的法律法規(guī)和政策要求而有所不同。在實際操作中，公司應(yīng)咨詢專業(yè)律師或相關(guān)機構(gòu)以獲取準(zhǔn)確的信息和指導(dǎo)。

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