資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議的范本

　　甲方（收購(gòu)方）

　　乙方（出讓方）

　　日期：二零一一年

　　鑒于××××公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬收購(gòu)****（深圳）有限公司的核心業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《合同法》及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，于2011年【】月【】日簽署本協(xié)議。

　　第一條 協(xié)議各方

　　1.1 收購(gòu)方：××××公司（以下簡(jiǎn)稱“××××”“收購(gòu)方”），是一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并受其管轄的有限公司，公司的住所位于【】�！痢痢痢翆⒂谏钲谑凶�冊(cè)設(shè)立一家控股子公司，暫定名為深圳AAAA服飾有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新公司”），該公司成立后將作為收購(gòu)本協(xié)議項(xiàng)下****核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項(xiàng)下收購(gòu)方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　1.2 出讓方：****服飾（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“****”或“出讓方”），是一家依中國(guó)法律設(shè)立并受其管轄的外商獨(dú)資企業(yè)，公司的住所位于深圳市****（以下簡(jiǎn)稱“****”或“出讓方”）。

　　第二條 收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)

　　雙方約定，本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為****主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的資產(chǎn)及相關(guān)資源，具體指：

　　2.1固定資產(chǎn)：主要指為滿足主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所必需的各類固定資產(chǎn)，主要包括倉(cāng)儲(chǔ)設(shè)施、辦公設(shè)備、租賃經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的房屋裝修費(fèi)以及其他資產(chǎn)；

　　2.2存貨：主要指屬于****主營(yíng)業(yè)務(wù)正常銷售且包裝良好的各類商品；

　　2.3相關(guān)資源：主要指為開(kāi)展主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的各種資源，主要包括供應(yīng)商資源、客戶資源、銷售渠道（網(wǎng)站、呼叫中心、DM及其他銷售渠道等）、管理團(tuán)隊(duì)及業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)系統(tǒng)（管理制度、IT信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)流程等）、員工、注冊(cè)商標(biāo)及商譽(yù)等。

　　第三條 收購(gòu)價(jià)格

　　3.1固定資產(chǎn)作價(jià)

　　3.1.1 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見(jiàn)附件1《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》；

　　3.1.2 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)價(jià)值依據(jù)資產(chǎn)類別、購(gòu)入原值、折舊年限、損耗程度以及預(yù)計(jì)使用的剩余年限等綜合確定，各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估凈值詳見(jiàn)附件1《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單及評(píng)估報(bào)告》；

　　3.1.3 固定資產(chǎn)合計(jì)作價(jià)【】萬(wàn)元（大寫(xiě)：【】萬(wàn)元整）；

　　3.1.4 固定資產(chǎn)價(jià)格的調(diào)整：若實(shí)際轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)與《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》不符的，依據(jù)下述公式進(jìn)行調(diào)整：

　　固定資產(chǎn)價(jià)格調(diào)整=約定的固定資產(chǎn)總價(jià)-未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)

　　3.2存貨作價(jià)

　　3.2.1****轉(zhuǎn)讓的存貨必須包裝完好，無(wú)殘損和可銷售商品；

　　3.2.2由雙方派駐相關(guān)人員對(duì)需要轉(zhuǎn)讓的存貨進(jìn)行共同盤點(diǎn)和確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓的存貨單價(jià)按照購(gòu)****購(gòu)入價(jià)格計(jì)價(jià)并根據(jù)轉(zhuǎn)入的存貨數(shù)量合并計(jì)算存貨總價(jià)。

　　3.3 相關(guān)資源作價(jià)

　　3.3.1 依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的對(duì)于****的公司估值報(bào)告并經(jīng)雙方友好協(xié)商，相關(guān)資源合計(jì)作價(jià)【】萬(wàn)元（大寫(xiě)：【】萬(wàn)元整）。

　　第四條 新公司注冊(cè)設(shè)立

　　在簽署本協(xié)議后，××××立即啟動(dòng)新公司注冊(cè)設(shè)立事宜，于2011年【】月【】日（即初定交割日，視新公司注冊(cè)進(jìn)度以新公司完成注冊(cè)登記手續(xù)的最后日期為準(zhǔn)，下同）之前完成新公司的注冊(cè)設(shè)立及稅務(wù)登記手續(xù)。新公司設(shè)立后，將作為收購(gòu)本協(xié)議項(xiàng)下****核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體，承接本協(xié)議項(xiàng)下收購(gòu)方相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

　　第五條 標(biāo)的資產(chǎn)交付

　　5.1 固定資產(chǎn)的交付

　　5.1.1原則上****應(yīng)將需要轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)于交割日（2011年【】月【】日）前一次性轉(zhuǎn)入新公司，****開(kāi)具發(fā)票給新公司，并將相應(yīng)的固定資產(chǎn)交付新公司使用；

　　5.1.2 新公司需對(duì)轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)依據(jù)《固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》進(jìn)行盤點(diǎn)和確認(rèn)； 5.1.3 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)由雙方各自承擔(dān)；

　　5.2 存貨的交付

　　5.2.1原則上****于交割日（2011年【】月【】日）前將存貨一次性轉(zhuǎn)入新公司，由****開(kāi)具發(fā)票給新公司；

　　5.2.2存貨轉(zhuǎn)入前由雙方財(cái)務(wù)人員共同盤點(diǎn)確認(rèn)，移交給新公司，并置于新公司的控制之下；

　　5.2.3 對(duì)于轉(zhuǎn)入的存貨****需提供購(gòu)入發(fā)票及采購(gòu)合同以確定存貨價(jià)格； 5.2.3存貨轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)由雙方各自承擔(dān)。

　　5.3 其他相關(guān)資源的交付 5.3.1 供應(yīng)商切換

　　（1）自交割日（2011年【】月【】日）起，****協(xié)助新公司完成供應(yīng)商的切換工作，原則上應(yīng)一次性轉(zhuǎn)入新公司，在交割日之后的20個(gè)工作日內(nèi)，現(xiàn)有供應(yīng)商應(yīng)全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議；

　�。�2）在供應(yīng)商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后，****不得再與現(xiàn)有供應(yīng)商或其他供應(yīng)商簽署采購(gòu)合同，主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有采購(gòu)行為由新公司和供應(yīng)商之間簽署。 5.3.2 客戶切換

　　（1）****管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)合理制定客戶轉(zhuǎn)讓方案，以確�？蛻粼谧疃痰臅r(shí)間內(nèi)、最大程度的轉(zhuǎn)入新公司；

　�。�2）未簽署正式購(gòu)銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓：對(duì)于與****發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)但未正式簽訂采購(gòu)協(xié)議的客戶，原則上應(yīng)在交割日之后一次性全部轉(zhuǎn)入上海新公司；

　　（3）對(duì)于已經(jīng)簽署正式購(gòu)銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在交割期內(nèi)全部轉(zhuǎn)入新公司，即與新公司按照原購(gòu)銷合同約定的條款重新簽訂；

　�。�4）對(duì)于交割截止日（2011年12月31日）之后的尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，終止相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)系，特殊情形除外；

　　5.3.3 員工轉(zhuǎn)入

　�。�1）在交割日（2011年【】月【】日），****現(xiàn)有員工一次性轉(zhuǎn)入新公司，與新公司重新簽訂聘用合同，新公司在之后的30日內(nèi)辦理員工各種保險(xiǎn)手續(xù)； （2）在交割日之前發(fā)生的應(yīng)付工資、獎(jiǎng)金、福利費(fèi)、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、住房公積金及應(yīng)代扣代繳的所得稅以及與員工相關(guān)的報(bào)銷費(fèi)用、借款等未結(jié)清費(fèi)用等由****負(fù)責(zé)處理，在員工轉(zhuǎn)入新公司之前，****自行處理并結(jié)清上述費(fèi)用； （3）對(duì)于無(wú)意向在新公司工作的員工，由****自行處理；

　�。�4）因業(yè)務(wù)交割發(fā)生的員工補(bǔ)償成本雙方約定各自承擔(dān)【】%，對(duì)于由****承擔(dān)的員工補(bǔ)償成本由新公司在收購(gòu)款中予以扣除，預(yù)計(jì)為【】萬(wàn)元。

　　第六條 交割期間業(yè)務(wù)安排

　　為保證交割期的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過(guò)渡，具體安排如下：

　　6.1 對(duì)于同意轉(zhuǎn)入新公司的客戶，在客戶確認(rèn)后由新公司直接向客戶供應(yīng)服裝和提供相關(guān)服務(wù)；

　　6.2 對(duì)于尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，由****繼續(xù)向客戶供應(yīng)服裝和提供相關(guān)服務(wù)，根據(jù)客戶的下單指令，由****向新公司采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品，采購(gòu)價(jià)格與對(duì)客戶報(bào)價(jià)一致（對(duì)于****在商品銷售發(fā)生的增值稅及營(yíng)業(yè)稅金及附加等稅費(fèi)由新公司付給****）。

　　6.3 對(duì)于在交割期間尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶，****需指定銀行賬戶（簡(jiǎn)稱“業(yè)務(wù)過(guò)渡監(jiān)管戶”）用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)，新公司需指定財(cái)務(wù)人員對(duì)該銀行賬戶進(jìn)行監(jiān)管；

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