公司法律文書

　　公司法律文書包含：公司變更 內(nèi)控制度 公司治理 公司注冊 公司上市 公司并購 公司設(shè)立 法人 公司清算 公司注銷等，來看下面小編為大家整理的一些內(nèi)容：

　　公司法律文書【1】

　　公司并購重組法律文書范本

　　保密協(xié)議

　　甲方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務(wù):

　　國籍:

　　乙方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務(wù):

　　國籍:

　　為了保護(hù)甲方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜中涉及的專有信息不被泄漏，經(jīng)友好協(xié)商，甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議:

　　1.定義

　　1.1 專有信息的定義

　　1.1.1 本協(xié)議所稱的“專有信息”是指甲方所有的商業(yè)信息，包括商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、企業(yè)基本情況或與甲方相關(guān)的其他信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其他任何形式的信息，包括(但不限于)數(shù)據(jù)、模型、樣品、草案、技術(shù)、方法、儀器設(shè)備和其他信息。

　　1.2 “接收方”:本協(xié)議所稱的“接收方”是指接收專有信息的一方。

　　1.3 “透露方”:本協(xié)議所稱的“透露方”是指透露專有信息的一方。

　　2.權(quán)利保證

　　“透露方”保證其向“接受方”透露的專有信息不侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他權(quán)益。

　　3.保密義務(wù)

　　3.1 “接收方”同意嚴(yán)格控制“透露方”所透露的專有信息，保護(hù)的程度不能低于“接收方”保護(hù)自己的專有信息。

　　但無論如何，“接收方”對該專有信息的保護(hù)程度不能低于一個(gè)管理良好的企業(yè)保護(hù)自己的專有信息的保護(hù)程度。

　　3.2 “接收方”保證采取所有必要的方法對“透露方”提供的專有信息進(jìn)行保密，包括(但不限于)執(zhí)行和堅(jiān)持令人滿意的作業(yè)程序來避免非授權(quán)透露、使用或復(fù)制專有信息。

　　3.3 “接收方”保證不向任何第三方透露本協(xié)議及乙方為甲方制作的報(bào)告的存在及任何內(nèi)容。

　　4.例外情況

　　4.1 “接收方”保密和不使用的義務(wù)不適用于下列專有信息:

　　4.1.1 有書面材料證明，“透露方”在未附加保密義務(wù)的情況下公開透露的信息;

　　4.1.2 有書面材料證明，在未進(jìn)行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情況下已經(jīng)擁有的專有信息;

　　4.1.3 有書面材料證明，該專有信息已經(jīng)被“接收方”之外的他方公開;

　　4.1.4 有書面材料證明，“接收方”通過合法手段從第三方在未受到任何限制的情況下獲得該專有信息。

　　4.2 如果“接收方”的律師通過書面意見證明:“接收方”對專有信息的透露是由于法律、法規(guī)、判決、裁定(包括按照傳票、法院或政府處理程序)的要求而發(fā)生的，“接收方”應(yīng)當(dāng)事先盡快通知“透露方”，同時(shí)，“接收方”應(yīng)當(dāng)盡最大的努力幫助“透露方”有效地防止或限制該專有信息的透露。

　　5.否認(rèn)許可

　　除非“透露方”明確地授權(quán)，“接收方”不能認(rèn)為“透露方”授予其包含該專有信息的任何專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　6.補(bǔ)救方法

　　6.1 雙方承認(rèn)并同意如下內(nèi)容:

　　6.1.1 “透露方”透露的專有信息是有價(jià)值的商業(yè)秘密;

　　6.1.2 遵守本協(xié)議的條款和條件對于保護(hù)專有信息的秘密是有必要的;

　　6.1.3 所有違約對該專有信息進(jìn)行未被授權(quán)的透露或使用將對“透露方”造成不可挽回的和持續(xù)的損害。

　　6.2 如果發(fā)生“接收方”違約，雙方同意如下內(nèi)容:

　　6.2.1 “接收方”應(yīng)當(dāng)按照“透露方”的指示采取有效的方法對該專有信息進(jìn)行保密，所需費(fèi)用由“接收方”承擔(dān);

　　6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付違約金人民幣10萬元，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)賠償甲方的全部經(jīng)濟(jì)損失，包括(但不限于):法院訴訟的費(fèi)用、合理的律師酬金和費(fèi)用、所有損失或損害等等。

　　7.保密期限

　　7.1 自本協(xié)議生效之日起，雙方的合作交流都要符合本協(xié)議的條款。

　　7.2 除非“透露方”通過書面通知明確說明本協(xié)議所涉及的某項(xiàng)專有信息可以不用保密，接收方必須按照本協(xié)議所承擔(dān)的保密義務(wù)對在結(jié)束協(xié)議前收到的專有信息進(jìn)行保密，保密期限不受本協(xié)議有效期限的限制。

　　8.適用法律

　　本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄，并在所有方面依其進(jìn)行解釋。

　　9.爭議的解決

　　由本協(xié)議產(chǎn)生的一切爭議由雙方友好協(xié)商解決。

　　協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向北京仲裁委員會(huì)申請仲裁。

　　10.生效及其他事項(xiàng):

　　10.1 本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

　　10.2 本協(xié)議自簽訂之日起生效，任何于協(xié)議簽訂前經(jīng)雙方協(xié)商但未記載于本協(xié)議之事項(xiàng)，對雙方皆無約束力。

　　10.3 本協(xié)議及其附件對雙方具有同等法律約束力，但若附件與本協(xié)議相抵觸時(shí)以本協(xié)議為準(zhǔn)。

　　10.4 未盡事宜由雙方友好協(xié)商解決。

　　甲方(蓋章): 乙方(蓋章):

　　簽字: 簽字:

　　日期: 年 月 日 日期: 年 月 日

　　公司法律文書【2】

　　并購意向書

　　甲方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務(wù):

　　國籍:

　　乙方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務(wù):

　　國籍:

　　(一)保密條款

　　為了防止并購方將對目標(biāo)企業(yè)的并購意圖外泄，從而對并購雙方造成不利影響，并購的任何一方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)對方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購雙方及其雇員、律師、會(huì)計(jì)師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露并購的內(nèi)容，法律強(qiáng)制公開的除外。

　　(二)排他協(xié)商條款

　　沒有取得并購方同意，目標(biāo)企業(yè)不得與第三方公開或者私下進(jìn)行并購接觸和談判，否則視為目標(biāo)企業(yè)違約，并要承擔(dān)違約責(zé)任。

　　(三)費(fèi)用分?jǐn)倵l款

　　無論并購是否成功，并購雙方都要共同分擔(dān)因并購事項(xiàng)所發(fā)生的費(fèi)用。

　　(四)提供資料與信息條款

　　目標(biāo)企業(yè)向并購方提供其所需的資料和信息，尤其是沒有向公眾公開的資料和信息，以便并購方了解目標(biāo)企業(yè)。

　　(五)終止條款

　　如果并購雙方在××年××月××日無法簽訂并購協(xié)議，則意向書喪失效力。

　　(六)并購標(biāo)的條款

　　并購方擬并購的對象是資產(chǎn)/股權(quán)、具體的范圍和數(shù)量，等等。

　　(七)對價(jià)條款

　　并購方打算給出的對價(jià)的性質(zhì)是: 收購價(jià)格的數(shù)額: 。

　　(八)進(jìn)度安排條款后續(xù)的并購活動(dòng)的步驟: ;

　　時(shí)間:

　　甲方:

　　法定代表人(授權(quán)代表):

　　乙方:

　　法定代表人(授權(quán)代表):

　　簽訂日期: 年 月 日

　　公司法律文書【3】

　　企業(yè)并購合同

　　本合同包括首部、主文和附件三部分。

　　(一)首部

　　合同當(dāng)事人的基本情況:

　　甲方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務(wù):

　　國籍:

　　乙方名稱(姓名):

　　住所:

　　法定代表人姓名:

　　職務(wù):

　　國籍:

　　(二)主文

　　1. 先決條件條款

　　(1)行政審批

　　產(chǎn)業(yè)進(jìn)入審批;

　　反壟斷審批;

　　國有資產(chǎn)管理部門的同意轉(zhuǎn)讓的審批;

　　其他行政審批。

　　(2)并購雙方股東會(huì)對并購的同意

　　(3)買方融資過程中需要的各種審批

　　(4)稅務(wù)許可

　　(5)第三方許可

　　債權(quán)人許可;

　　合作人許可;

　　供應(yīng)商許可;

　　特許權(quán)許可。

　　2. 陳述和保證條款

　　(1)目標(biāo)企業(yè)的主體合法性

　　成立文件;

　　營業(yè)執(zhí)照;

　　年檢手續(xù)。

　　(2)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)的合法性和真實(shí)性保證

　　對轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)合法擁有的權(quán)利范圍及限制的陳述的真實(shí)性保證。

　　(3)對企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債情況的陳述的真實(shí)性保證

　　(4)對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的合同關(guān)系的陳述的真實(shí)性保證

　　(5)對勞資關(guān)系陳述的真實(shí)性保證

　　(6)對目標(biāo)企業(yè)投保情況的陳述的真實(shí)性保證

　　(7)目標(biāo)企業(yè)對與其有關(guān)的環(huán)境保護(hù)問題陳述的真實(shí)性保證

　　(8)對目標(biāo)企業(yè)的或然負(fù)債的陳述的真實(shí)性保證

　　(9)對目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀陳述的真實(shí)性保證

　　(10)對目標(biāo)企業(yè)人員情況的陳述的真實(shí)性保證(包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設(shè)置、社會(huì)保障基金的繳納情況等)

　　(11)對目標(biāo)企業(yè)納稅情況和納稅的合法性陳述的真實(shí)性保證

　　(12)對與目標(biāo)企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等情況的陳述的真實(shí)性保證并購方的陳述和保證:

　　(1)并購方主體的合法性成立文件;

　　營業(yè)執(zhí)照;

　　年檢手續(xù)。

　　(2)并購方并購動(dòng)機(jī)的真實(shí)性和合法性保證

　　(3)并購方具有目標(biāo)企業(yè)所需的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平的陳述的真實(shí)性保證

　　(4)并購方具有良好的商業(yè)信譽(yù)和管理能力的陳述的真實(shí)性保證

　　(5)并購方具有良好的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)實(shí)力的陳述的真實(shí)性保證

　　(6)改善目標(biāo)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和促進(jìn)目標(biāo)企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力的陳述的真實(shí)性保證

　　3. 介紹轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)和國有股權(quán)的條款

　　4. 保密條款

　　5. 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)條款

　　或有債務(wù)在交割時(shí)由目標(biāo)企業(yè)自行負(fù)擔(dān)，交割后發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)未曾如實(shí)陳述的或有債務(wù)，無論是否為故意、過失，均由目標(biāo)公司負(fù)擔(dān)。

　　6. 不可抗力條款

　　凡發(fā)生地震、水災(zāi)、旱災(zāi)、突發(fā)疫情、戰(zhàn)爭、政府禁令、罷工、等無法預(yù)見、不能避免、不能克服的情況，當(dāng)事人已盡力采取補(bǔ)救措施但仍未能避免損失，可不負(fù)賠償責(zé)任。

　　7. 企業(yè)債權(quán)債務(wù)處理?xiàng)l款

　　年 月 日為基準(zhǔn)日，為目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)承擔(dān)的分界線。

　　目標(biāo)企業(yè)保證除債權(quán)債務(wù)清單中列明的負(fù)債之外再無其他負(fù)債。

　　8. 職工安置條款

　　(1)職工合法權(quán)益的保障;

　　(2)目標(biāo)企業(yè)職工代表大會(huì)審議通過的文本;

　　(3)與地方政府的規(guī)定不相抵觸。

　　9. 經(jīng)營管理?xiàng)l款

　　并購后企業(yè)經(jīng)營管理的重大問題;

　　經(jīng)營戰(zhàn)略的規(guī)劃;

　　高級(jí)管理人員的安排。

　　10. 索賠條款和提存條款

　　索賠條款:并購任何一方違約應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　提存條款:為防止出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)無法賠償?shù)那闆r，并購方將并購價(jià)款存放在xx律師事務(wù)所，以供索賠之用。

　　11. 過渡期安排條款

　　并購協(xié)議簽訂至協(xié)議履行交割前，目標(biāo)企業(yè)須維持目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)狀，不得修改章程和分派股利及紅利，不得將擬出售資產(chǎn)或股份再行出售、轉(zhuǎn)移或設(shè)定擔(dān)保。

　　12. 價(jià)格條款

　　主要規(guī)定擬收購的資產(chǎn)或股權(quán)的價(jià)格;

　　評(píng)估依據(jù)。

　　13. 支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款

　　(1)支付期限條款:收購方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起××個(gè)月內(nèi)支付價(jià)款總額的60%以上，其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在××月內(nèi)付清。

　　(2)股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)條款:并購方的對價(jià)支付期限的同時(shí)，股權(quán)或資產(chǎn)分批移轉(zhuǎn)，辦理股權(quán)或資產(chǎn)移轉(zhuǎn)的手續(xù)由××負(fù)責(zé)，程序設(shè)置如下:

　　標(biāo)的移轉(zhuǎn)日;

　　變更登記日。

　　14. 支付方式條款

　　現(xiàn)金;

　　股票;

　　現(xiàn)金加股票。

　　15. 并購后外商投資企業(yè)的注冊資本和出資比例條款

　　16. 并購后外商投資企業(yè)的投資總額條款

　　17. 合同終止條款

　　在××情況下，并購雙方可以終止合同。

　　18. 法律適用條款

　　糾紛發(fā)生后適用中華人民共和國法律解決。

　　19. 定義條款

　　20. 爭議解決條款

　　爭議由中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁。

　　(三)附件主要包括:

　　財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;

　　資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

　　土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

　　政府批準(zhǔn)文件;

　　財(cái)產(chǎn)清單;

　　職工安置方案;

　　會(huì)議紀(jì)要;

　　談判筆錄;

　　甲方:

　　法定代表人(或授權(quán)代表) 簽字

　　乙方:

　　法定代表人(或授權(quán)代表) 簽字

　　簽訂日期: 年 月 日

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