方案公司優(yōu)秀6篇
為了確保事情或工作扎實開展，常常需要提前準(zhǔn)備一份具體、詳細(xì)、針對性強(qiáng)的方案，方案是闡明行動的時間，地點，目的，預(yù)期效果，預(yù)算及方法等的書面計劃。那要怎么制定科學(xué)的方案呢？以下是小編幫大家整理的方案公司7篇，歡迎閱讀與收藏。
方案公司 篇1
每到一年快結(jié)束的時候，各個公司都會以“年會晚會”的形式來組織各種活動。
一方面：在這個“企業(yè)盛會”中，公司領(lǐng)導(dǎo)與領(lǐng)導(dǎo)、員工與員工、領(lǐng)導(dǎo)與員工零距離接觸，與會者歡聚一堂，這不僅可以消除以往工作中的矛盾，還可以增進(jìn)人與人之間的交流，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的團(tuán)結(jié)，增加企業(yè)凝聚力。
再一方面：在這個“家庭盛會”中，公司借以來總結(jié)回顧上一年度各項工作，對下一年作出安排和部署，并表彰年度各項先進(jìn)，迎接新的一年，促進(jìn)公司的企業(yè)文化建設(shè)，表達(dá)對員工的問候和愛戴。
活動主題：總結(jié)表彰上一年、戰(zhàn)略部署下一年。
活動目的：振奮精神、統(tǒng)一目標(biāo)、加強(qiáng)團(tuán)結(jié)、再創(chuàng)輝煌。
活動安排：
（一）企業(yè)全體大會議程安排
12：30 ：全體參會員工提前到達(dá)指定會堂，按指定排座就座，等候員工大會開始。（會堂播放入場背景音樂）
13：00—13：10 ：大會進(jìn)行第一項。音樂停，鞭炮響（背景鞭炮聲）。主持人宣布員工大會開始，向參會的全體員工介紹出席大會的公司主要領(lǐng)導(dǎo)同志，并鼓掌歡迎。（員工歡迎禮畢）請總經(jīng)理致《開幕辭》。
13：11 ：大會進(jìn)行第二項。各主要負(fù)責(zé)人分別作年終述職報告；（每個公司都不同，這個時間具體把握）
16：40—16：50 ：大會進(jìn)行第三項。請總經(jīng)理宣讀公司《上一年度關(guān)于表彰工作先進(jìn)集體和個人的決定》。
16：50—17：00 ： 主持人請獲得工作先進(jìn)個人榮譽的優(yōu)秀員工上臺領(lǐng)獎，同時請總經(jīng)理為其頒發(fā)榮譽證書及獎金紅包，先進(jìn)個人與總經(jīng)理合影留念，主持人鼓掌祝賀。
主持人請先進(jìn)個人的代表在現(xiàn)場發(fā)表簡短獲獎感言。（攝影師拍照）（會堂播放頒獎背景音樂）
17：00—17：10 ：主持人請獲得工作先進(jìn)集體榮譽的相關(guān)負(fù)責(zé)人上臺領(lǐng)獎。同時請總經(jīng)理為其頒發(fā)榮譽獎牌或獎杯，先進(jìn)集體領(lǐng)獎人與總經(jīng)理合影留念，主持人領(lǐng)掌祝賀。
主持人請先進(jìn)集體負(fù)責(zé)領(lǐng)獎的代表發(fā)表簡短獲獎感言。（攝影師拍照）（會堂播放頒獎背景音樂）
17：10—17：20 ：主持人提醒出席員工大會的主要領(lǐng)導(dǎo)同志及獲得先進(jìn)個人榮譽的`優(yōu)秀員工上臺，合影留念。（攝影師拍照）
17：20—17：30 ：主持人對本次員工大會做簡要總結(jié)，宣布員工大會閉幕。（會堂播放離席背景音樂）
（二）宴會相關(guān)安排
18： 30之前 ：員工到達(dá)指定場所、所有酒水、涼菜等等都準(zhǔn)備就緒。
18： 55之前 ：總經(jīng)理到主席臺向大家紙《祝酒詞》。
19： 00之前 ： 主持人宣布晚宴開始，并第一共同舉杯慶賀新年快樂，祝愿公司明天更美好。
19： 00—22： 30 ：與會者共同用餐、活動。
（三）活動相關(guān)安排
條件：所有人都要參與，不得推延，每一個人都要表演（哪怕你是上臺說說話）。
1。全體表演節(jié)目：演唱（明天會更好）。
2。公司領(lǐng)導(dǎo)人（多個人也可以）表演節(jié)目，這個不能推掉，就算是說上幾句話、唱一首歌等等都可以。
3。相關(guān)部門經(jīng)理（多個人也可以）表演節(jié)目。
4。部門全體表演節(jié)目。
5。員工自由安排表演節(jié)目。
（四）簽到許愿安排
條件：每一個公司人員進(jìn)來都要簽到，并且寫下愿望，掛在許愿墻上，最后整理做許愿冊。
（五）游戲相關(guān)安排
不管是新老員工，在一開始的宴會中都不會很快融入在一起。那么游戲這個環(huán)節(jié)就可以促使大家融入在一起，更是穿針引線的使大家喝的更盡興，打破僵局，促使酒會晚會更加暢快。
一：大型團(tuán)隊游戲活動：團(tuán)拜年
人 數(shù)：無限制
用 具：酒 酒杯
方 法：大家相互之間進(jìn)酒，拜年，祝福在新的一年。
二：成語對接
參與人數(shù)：全體
道具：無
方法：以生肖為話題，成語對接，第一個人說一個成語，第二個人以第一個人的成語最后一字為開頭對接成語，以此類推，沒有對出的罰：節(jié)目、喝酒。
三：活躍氣氛、搞笑成語接龍：這個游戲的名字只是用來迷惑大家，而并不是真的要接龍。選出幾位年輕人上臺，讓大家先在紙上寫出5個成語，因為游戲題目叫成語接龍，所以大家會考慮的是成語如何接龍，最后一個字該容易還是簡單。等大家都寫好之后，讓大家都把自己的成語向臺下觀眾讀一遍。然后讓每個人在5個成語前加上“我初戀時、我結(jié)婚時、我洞房花燭夜時、我結(jié)婚后、我的婚外戀”，這樣連起來就變成“我初戀時（第一個成語）、我結(jié)婚時（第二個成語）、我洞房花燭夜時（第三個成語）、我結(jié)婚后（第四個成語）、我的婚外戀（第五個成語）”。有時效果會意想不到的搞笑。我洞房花燭夜時七上八下。
四：喝啤酒比賽
參與人數(shù)：若干
工具 ：酒、奶瓶
亮點在容器，用嬰兒的奶瓶當(dāng)酒具~~ 叫一棒大男人上臺喝啤酒，規(guī)定時間內(nèi)誰喝得多水勝出 嘿嘿，最后的結(jié)果就是，男boss們嘴巴子很痛，哈哈
五：30。 熊來了（我愛你更有趣）
參加人員：約束8—15人，分成若干組。
游戲規(guī)則：
（1）各組第一個人喊“熊來了”
�。�2）然后第2個人問：“是嗎？”
�。�3）第1個人再對第2個人說：“熊來了”，此時2號再告訴3號“熊來了”
�。�4）3號再反問2號“是嗎？”，而2號也反問1號“是嗎？”
（5）前者再叫“熊來了”，2、3、4號傳下去。
�。�6）如此每個人最初聽到“熊來了”時要反問“是嗎？”然后再回向前頭，第二次聽到“熊來了”時才傳給別人，而前頭的人不斷的說“熊來了”。
�。�7）每組最后的人聽到第2次的“熊來了”時，全組隊員齊聲說：“不得了了！快逃！”然后全組人一起歡呼，最先歡呼的那一組便得勝。 注意：正確了解規(guī)則，確實地重復(fù)回答。男女各半時可以用“熊來了”“我愛你”做口號，更有趣游戲吧還有很多，但是最終的目的就是讓大家解除隔閡，大家可以放下工作生活的壓力，盡情的揮灑自己，使自己更好的融入這個團(tuán)體中，增加團(tuán)隊能力。大家都融入到“年會晚會”中，那么這次年會晚會活動策劃就會很成功了。
（六）與會人員須知
一 ： 員工無特殊情況必須參加公司年會，年會進(jìn)行當(dāng)中有急事需要離開現(xiàn)場的，需報經(jīng)辦公室主任批準(zhǔn)同意后方可離開。
二 ： 晚宴及活動中，員工可著休閑裝或運動裝等；但在員工大會上，建議主持人及參加述職的人員著正裝出席。
三 ：解除掉一切偽裝，盡情揮灑自己
（七）預(yù)算費用
1。本次年會活動所需支持的費用預(yù)算，一定要有老板的明確批復(fù)。整個年會活動的安排，最主要的是費用支持，只有這樣，我們才有把握辦好。
2。各項環(huán)節(jié)都要有專人負(fù)責(zé)，各項費用也要落實到人。
3。各項支出都要有明確的票據(jù)。
（八）各個主要點
1。時間的控制（更好的掌控，不要太晚）
2。錄像拍照（豐富企業(yè)文化）
3。任務(wù)分工明確（年會晚會更加順利進(jìn)行）
4。進(jìn)場、散場的接待、回家工作，落實好（要有頭有尾）
5。年會預(yù)算要清晰明了（預(yù)算統(tǒng)計表）
預(yù)祝大家：新年快樂 吃飽喝足、玩盡興了，也該散場了，來年再見， 相關(guān)負(fù)責(zé)人做好離場各項工作。
總結(jié)：基于“年會”活動所應(yīng)考慮和彰顯的嚴(yán)肅程度與正統(tǒng)模式，此方案突破了以往的設(shè)計慣例，將正統(tǒng)嚴(yán)肅的年終大會與現(xiàn)代流行的聚餐、娛樂兩類活動進(jìn)行了統(tǒng)籌策劃。
方案公司 篇2
不管是做牛做馬了一年，還是混吃混喝了一年，一到年末，上班族最大的話題必是年終福利，誰都渴望能得到意外的驚喜。不過這也是老板們和行政部一年中最絕望的時期，一個出錢一個出力，只為年尾大伙玩好吃好鈔票拿好!
年終福利之：年終獎
年終獎這項最“實在”的年底福利到底怎么算，紅包里那個數(shù)究竟是多少都成為每個職場人最關(guān)心的事情。大家都恨不得一拿到紅包就去廁所拆開來數(shù)一下。
年終福利之：搞笑節(jié)目
年會最大的看點就是精彩的搞笑節(jié)目，大家都開始展現(xiàn)平日不為人知的一面，讓人大跌眼鏡地各出囧招，想盡各種主題，為了部門的榮譽豁出去一戰(zhàn)!
年終福利之：最大獎——旅游
最奢侈的一項福利了，特別是境外游更是羨煞旁人，當(dāng)然不是所有公司都有這樣的.大獎哦。抽到的人不僅年假不浪費、費用也公司全包，即使是近郊游都比坐在辦公室來的強(qiáng)!
今年年會搞怪主意1《換詞版Nobody》
今年如果要在年會上跳舞的話，那“nobody”絕對是大熱門!動作也現(xiàn)成的已經(jīng)給你安排好了，無論男女都能跳!關(guān)鍵就是一個“敢”字。為了不要和已有的“nobody”重復(fù)，我們來點新意，改改歌詞，描寫下工作生活，再給老板拍個馬屁，這樣的節(jié)目不紅，誰紅?
今年年會搞怪主意2《名人大PK》
年會上最容易搞笑的就是各類模仿。從外形、服飾、語氣、小動作都要到位。不過單人的模仿就少了點刺激，我們不妨來個同類名人pk。比如“乃一組特”周立波PK“不差錢”小沈陽，“熱線”柏萬青PK“相伴到黎明”的萬峰，演好了，觀眾不笑絕對是沒道理的!
方案公司 篇3
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂螅栽u估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機(jī)關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機(jī)構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項;
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計的`或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護(hù)，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)保或超越職權(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機(jī)關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機(jī)可以快速擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機(jī)關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負(fù)債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機(jī)。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資。考察這些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟(jì)形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊�，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機(jī)構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機(jī)的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
方案公司 篇4
一、活動背景：略
二、年會主題：追求完美，創(chuàng)造卓越(IDO公司年度年終總會以及公司新年的發(fā)展方向)
三、活動目的：
1、增強(qiáng)區(qū)域員工的內(nèi)部凝聚力，提升IDO的競爭力;
2、對20xx年區(qū)域營銷工作進(jìn)行總，對區(qū)域市場業(yè)績進(jìn)行分析。制訂新年度區(qū)域營銷工作總體規(guī)劃，明確新年度工作方向和目標(biāo)。
3、表彰業(yè)績優(yōu)秀的公司內(nèi)部優(yōu)秀員工，通過激勵作用，將全體員工的主觀能動性充分調(diào)動起來，投入到未來的工作之中。四、參加人員：客戶群，領(lǐng)導(dǎo);邀請業(yè)界領(lǐng)導(dǎo);公司工作人員;
五、公司年會策劃方案之年會時間：
20xx年1月10日下午14點30分至22點00分
會議時間：14:30——18:00
晚宴時間：18:30——22:00
六、年會地點：長春益田喜來登酒店宴會廳
七、主辦單位：IDO公司
八、年終大會議程安排
1、13:50全體參會員工提前到達(dá)指定會堂，按指定排座就位，等待員工大會開始;
14:00—15:30大會進(jìn)行第一項，各部門及各項目負(fù)責(zé)人上臺分別做年終述職報告。
15:30—15:45大會進(jìn)行第二項，由行政人事部負(fù)責(zé)人上臺宣讀公司各部門及項目，主要負(fù)責(zé)人人事任命決定書。
15:45—16:00大會進(jìn)行第三項，副總經(jīng)理宣讀20xx年度優(yōu)秀員工獲得者名單;優(yōu)秀員工上臺領(lǐng)獎，總經(jīng)理為優(yōu)秀員工頒發(fā)榮譽證書及獎金;優(yōu)秀員工與總經(jīng)理合影留念;優(yōu)秀員工代表發(fā)表獲獎感言。
16:00—17:30大會進(jìn)行第四項，總經(jīng)理做總性發(fā)言。
17:30大會，員工散會休息，酒店布置晚宴會場
2、晚宴安排
18:00晚宴正式開始，晚宴主持人引導(dǎo)大家共同舉杯，祝福大家新年快樂，祝愿公司的明天更加美好。
18:00—19:00用餐時段：公司領(lǐng)導(dǎo)及員工到各桌敬酒，同事間交流溝通，拉近彼此距離。
19:00—21：00娛樂時段：
九、活動內(nèi)容：
1、文藝節(jié)目(6—8個節(jié)目)
要求：年會節(jié)目要求：
1、歌曲類：(1)喜慶、祥和、熱烈的歌曲;
(2)青春、陽光、健康、向上;
(3)與以上主題相關(guān)的原創(chuàng)歌曲。
2、舞蹈類：
(1)積極向上、寓意深刻的藝術(shù)性舞蹈;
(2)具有高科技時代氣息的創(chuàng)意性舞蹈。
(3)喜聞樂見的街舞。
2、游戲：
游戲1：坐氣球比賽，用具：3把椅子、各裝20支氣球的3個箱子;
游戲規(guī)則：2人一組，共3組，一個人遞球，一個人坐球，限定時間為3分鐘，3分鐘后，箱子內(nèi)省的球最少的勝出;
游戲2：搶凳子;用具：5把椅子，圍成一圈;
游戲規(guī)則：將椅子圍成一圈，響音樂，6個人轉(zhuǎn)圈圍著椅子走，音樂停，6個人搶坐，沒有搶著的輸;
游戲3：筷子運鑰匙鏈;用具：12支支筷子、2個鑰匙鏈;游戲規(guī)則：6個人一組，分為兩組，每個人嘴里叼一只筷子，將鑰匙鏈掛在第一個人的筷子上，第一個人將鑰匙鏈傳給第二個人，必須用筷子傳，不能用手，哪個組最先將筷子傳到最后一個人的筷子上，為贏。
游戲4：呼啦圈傳區(qū)別針;用具：呼啦圈3個、曲別針18個;游戲規(guī)則：3個人，每人一個呼啦圈，手里6個曲別針，每個人在轉(zhuǎn)呼啦圈的同時，要將手里的6個曲別針連在一起，誰先將6個曲別針連在一起，誰就勝出;游戲5：踩氣球;用具：100個氣球
游戲規(guī)則：分為兩組，一組5個人，每個人球上綁10個氣球，主持人限定時間3分鐘，互相踩對方隊員腿上的氣球，3分鐘后，看哪個組隊員總署氣球省的.多，就勝出。
3、抽獎
幸運抽獎活動：用具：抽獎箱、卡片49張、乒乓球49個每個人手里有一張帶數(shù)字的卡片，將乒乓球上寫上相應(yīng)的數(shù)字，放進(jìn)抽獎箱，指派專人分別來抽一至四等獎。最后主持人邀請全體員工上臺合影留念。
十、菜單設(shè)計(可根據(jù)公司自身需要)
十一、公司年會策劃方案中關(guān)于年會準(zhǔn)備及相關(guān)注意事項：
(一)年會的通知與宣傳：公司辦公室于今天向機(jī)關(guān)各部門及各項目部發(fā)出書面的《關(guān)于20xx年度年終總會的通知》，對本次年會活動進(jìn)行公示和宣傳，達(dá)到全員知悉。
(二)條幅的制作
(三)物品的采購：抽獎禮品、生肖禮品、游戲獎品、大會席位人名牌(會議用)、筆、紙、員工席位卡(晚宴用)、會場布置所需用品、游戲所用物品、抽獎箱;會議所需礦泉水、晚宴所需酒水、各類干果小食品。
(四)現(xiàn)場拍照人員安排，做好大會以及活動拍攝工作
十二、年會籌辦任務(wù)
1、會場總負(fù)責(zé)：主要工作：總體工作協(xié)調(diào)、人員調(diào)配。
2.策劃、會場協(xié)調(diào)、邀請嘉賓：主要工作：年會策劃、會議節(jié)目安排、彩排、舞臺協(xié)調(diào);對外協(xié)調(diào)、現(xiàn)場資訊采集。
3、會議階段主持人：主持公司會議
4、晚宴階段主持人：主持整場晚宴，調(diào)動現(xiàn)場氣氛
5、會場布置會場內(nèi)：
1、舞臺懸掛烘托氣氛的紅燈籠;四周墻壁掛烘托節(jié)日氣氛的裝飾
2、舞臺兩側(cè)放置公司簡介海報，宣傳公司
3、布草選擇搭配：根據(jù)公司特點和宴會的特色臺布全部選用粉色桌布為臺低，在其上面覆上白色的臺布，整套組合相得益彰，讓人看了身心舒暢，餐巾和臺布選擇同一款色系，既增強(qiáng)了美感又符合了主題。
餐具、酒具搭配：餐具選擇了光澤度較好陶瓷，陶瓷上鑲嵌有金色的竹葉，竹子四季常青象征著頑強(qiáng)的生命、青春永駐，配上晶瑩剔透的高腳杯，提升了整場宴會的檔次，使宴會顯得格外高雅。
餐巾折花：餐巾全部采用鉆石折花，既突出了公司的形象特點又彰顯了宴會的特色，裝飾美化了餐臺的氣氛。
4、大廳燈光設(shè)置：舞臺燈光由專業(yè)人員調(diào)制，用餐區(qū)的燈管則是設(shè)置成暖色調(diào)，讓顧客感到溫暖，不會有約感，使整個氣氛顯得格外和諧、融洽、自然、輕松。
5、嘉賓接待、簽到：門口放置簽到桌，以記錄都有哪些客人到來
6、音響、燈光：，會前半小時檢查音響、燈光等設(shè)備。
7、物品準(zhǔn)備：主要工作：禮品、獎品等物品的準(zhǔn)備。會場外：
1、充氣拱門放置賓館大門外主要通道;
2、賓館入口處掛紅布幅;
3、賓館內(nèi)放置指示牌;
4，、設(shè)置迎賓員進(jìn)行引領(lǐng)
十三、前期的準(zhǔn)備工作
1、12月1日至20xx年1月5日
1)活動方案的申報辦理
2)活動請柬的設(shè)計寄發(fā)
3)活動場所的設(shè)計落實布置
4)活動節(jié)目的征集和申報
5)有關(guān)新聞資料和新聞報道的編寫
6)物資采購
2、活動現(xiàn)場工作20xx年1月10日
(1).活動全過程的接待(正式宴會開始前的準(zhǔn)備工作之一，就是要安排席位。每個席位上放置好席位卡，每個席位卡上寫上不同鉆石的名字，突出公司特點，這樣既方便賓主入座、服務(wù)員上菜，也有利于宴會的統(tǒng)一管理。賓客入場時，宴會廳門口的領(lǐng)臺員要熱情上前引導(dǎo)入座。
宴會后，站在指定位置使用敬語，送客人。
(2).活動全過程的監(jiān)控和具體事物協(xié)調(diào)
(3).現(xiàn)場攝像攝影及現(xiàn)場制度
(4).現(xiàn)場各節(jié)目人員的落實
(5).物資調(diào)配禮品和獎勵的發(fā)放
(6).現(xiàn)場的清理和保管十四、善后處理
時間20xx年1月11日至1月12日
(1)活動全部文字和圖片的整理
(2)活動新聞報道的搜集整理
(3)工作總和效果評估以上工作中，工作有主辦單位落實。
方案公司 篇5
一、股權(quán)激勵概述
所謂股權(quán)激勵是指授予公司經(jīng)營者、雇員股權(quán)，使他們能以股東身份參與決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司服務(wù)的一種激勵制度，主要包括股票期權(quán)、員工持股計劃和管理層收購等方式。中國證監(jiān)會在20xx年12月31日發(fā)布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中將股權(quán)激勵定義為“股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵”。
股權(quán)激勵的本質(zhì)是通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權(quán)的承認(rèn)，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機(jī)制與制度安排，它是企業(yè)基于未來可持續(xù)性成長和發(fā)展的一項戰(zhàn)略性人力資源舉措，在實際操作中要達(dá)到兩個目的：一是要持續(xù)激勵企業(yè)高管團(tuán)隊為股東創(chuàng)造更高業(yè)績，二是激勵和留住企業(yè)需要的核心專業(yè)技術(shù)人才，股權(quán)激勵方案的設(shè)計要始終圍繞這兩個基本目的而展開，這就需要在方案設(shè)計和實施中充分了解經(jīng)營團(tuán)隊及核心人才的內(nèi)在需求結(jié)構(gòu)、激勵現(xiàn)狀與問題，與股東及董事會成員充分溝通，雙方就股權(quán)激勵的對象、標(biāo)準(zhǔn)、條件、激勵水平達(dá)成共識，方案的設(shè)計既要反映公司核心價值觀及人力資源戰(zhàn)略的價值取向，又要反映激勵對象的內(nèi)在激勵訴求。
按照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，上市公司股權(quán)激勵可分為股東轉(zhuǎn)讓股票、股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標(biāo)準(zhǔn)的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。但《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定適用于上市公司，雖然對有限責(zé)任公司有一定的參考價值，但上市公司是股價透明、交易市場活躍，有限責(zé)任公司是封閉性公司，具有股價不易認(rèn)定，轉(zhuǎn)讓受限等特定，使得有限責(zé)任公司實施股權(quán)激勵有其特殊性。有限責(zé)任公司不可能照搬上市公司的規(guī)定來實行股票期權(quán)或限制性股票計劃，必須根據(jù)有限責(zé)任公司的特點，因企制宜，制定適合自身特點的股權(quán)激勵方案。
二、我公司現(xiàn)狀分析
我公司現(xiàn)有注冊資本5220萬元，股東為陳**、**投資有限公司（實際控制人仍為陳**）及云南**股份有限公司，出資分別為：1700萬元、3300萬元、220萬元，占注冊資本的比例分別為：32.57%、63.22%、4.21%。從上述股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，公司實際控制人陳**合計持股95.79%，截止20xx年末，公司資產(chǎn)總額246,020,370.63元，負(fù)債總額70,855,640.81元，所有者權(quán)益175,164,729.82元，按股份公司的折股比例計算，將公司全部凈資產(chǎn)折算為5220萬股，每股股價為3.35元。
公司成立至今，經(jīng)歷了中高層頻繁流動到相對穩(wěn)定的階段，現(xiàn)階段隨著企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，逐步暴露企業(yè)存在一股獨大、員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理停留在典型民營企業(yè)人治特征的弊端，如何激勵和留住能將個人使命與公司使命緊密結(jié)合，通過實現(xiàn)公司愿景來達(dá)成個人愿景的公司高層及核心業(yè)務(wù)技術(shù)骨干，緊通過加薪等辦法要留住核心人才有時也力不從心，適時實行公司股權(quán)激勵計劃，除可激勵員工外，也可改善公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，現(xiàn)階段實施股權(quán)激勵計劃，時機(jī)已成熟，條件已具備。
三、公司股權(quán)激勵方案的設(shè)計
公司在近幾年的高速發(fā)展過程中，引進(jìn)了大量的優(yōu)秀管理、技術(shù)人才，也建立了一套工資、獎金收入分配體系。為了適應(yīng)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展，構(gòu)建和鞏固企業(yè)的核心團(tuán)隊，需要重新界定和確認(rèn)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，本企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的不是單純?yōu)榉峙淦髽I(yè)目前的財富，而是為了使公司創(chuàng)業(yè)者和核心骨干人員共享公司的成長收益，增強(qiáng)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的包容性，使企業(yè)的核心團(tuán)隊更好地為企業(yè)發(fā)展出力，更具凝聚力和更具效率。為此設(shè)計了一套實股+崗位分紅+業(yè)績股份期權(quán)的多層次長期激勵計劃。
�。ㄒ唬┑谝粚哟危含F(xiàn)金出資持股計劃
大量實踐表明，要實施股權(quán)激勵，如果全部是由老板來買單，對激勵對象而言，只是額外增加了一塊收入而已，即使得到了實在的股權(quán)，時間久了也會產(chǎn)生股東疲勞癥，本方案現(xiàn)金持股計劃是由高管層盒管理、技術(shù)骨干自愿現(xiàn)金出資持股。因為實實在在掏了錢，所以更容易與企業(yè)結(jié)成共同體，當(dāng)然，讓高管和骨干掏錢，可能怨言很大，所以為了鼓勵激勵對象掏錢，可以采取給出資者配股或價格優(yōu)惠等措施。
1、現(xiàn)金出資持股股份來源：
包括向激勵對象增資擴(kuò)股、老股東轉(zhuǎn)讓股份等方式。
(1)、向激勵增資擴(kuò)股。這種方式可以使企業(yè)通過增資擴(kuò)股來增加資本金，但在我公司也存在需要股東云南**股份有限公司的批準(zhǔn)，需要解決股權(quán)頻繁變動與有限責(zé)仟公司股東人數(shù)限制的法律障礙。還有由于公司股本溢價為1：3.36，出資者實際出資與進(jìn)入注冊資本的股權(quán)“縮水”問題，激勵對象感情上難于接受。當(dāng)然解決這些問題也是有辦法的，將在后面分別闡述。
(2)、實際控制人贈與配送
根據(jù)我公司實際，由于前面述及的股本溢價問題，為了調(diào)動激勵對象現(xiàn)金出資的積極性，實際控制人應(yīng)當(dāng)對現(xiàn)金出資者給子一定的股權(quán)配送，可以按照職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，按100％至5％的配送比例對現(xiàn)金出資者配送股份。如國內(nèi)知名企業(yè)家柳傳志、任正非、馬云、牛根生等，他們都有“散財以聚才”的理念，其中華為的任正非通過轉(zhuǎn)讓或配送方式，主動將自己的股份稀釋到零點幾．沒有膽識是很難做到的，當(dāng)然這些企業(yè)家個人魅力很強(qiáng)、很自信、很霸氣、很強(qiáng)勢、多少也帶點專制性，因此不怕把股權(quán)讓出去以后失去控制權(quán)，如果不具備這樣的條件．民營企業(yè)家出讓股權(quán)很容易引起企業(yè)的混亂，這也是很多企業(yè)有過先例的。
(3)、實際控制人股份轉(zhuǎn)讓
如果公司不想增資擴(kuò)股，叫采用實際控制人轉(zhuǎn)讓股權(quán)方式，在轉(zhuǎn)讓過程中，按照出資對象職務(wù)級別、工作年限、貢獻(xiàn)大小，給予一定的優(yōu)惠比例。通過轉(zhuǎn)讓過程完成買股與配送的過程。
2、激勵對象出資的資金來源：
激勵對象出資的來源主要通過如下幾種方式獲得：
�。�1）完全由激勵對象自籌現(xiàn)金解決；
（2）從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認(rèn)購股份。
�。�3）從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認(rèn)購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還。
第一種方式則由激勵對象州自籌資金購買，后2種方式實際上都屬于延后支付獎金的形式，如完全采用第1種方式，則在激勵對象自有資金不足時將無法認(rèn)股，后果可能是激勵者因無資金認(rèn)股而放棄股份．激勵效果大打折扣。為保證激勵對象有充足的資金認(rèn)購股份．可考慮幾種方式相結(jié)合的辦法，規(guī)定用延后支付獎金的形式認(rèn)購股份的上限，剩余的部分必須用自有資金認(rèn)購。
3、激勵范圍、激勵力度
理論上說，現(xiàn)余出資持股計劃的激勵對象適用于全體員工，差別只在于股份配送或優(yōu)惠比例不同，目的是體現(xiàn)股權(quán)激勵方案公平公正性，讓每一位愿意參加股權(quán)激勵計劃的員丁廣泛參與進(jìn)來。體現(xiàn)了公司包容性和一種利益共享的企業(yè)文化。但在實踐中，因為要考慮確保實際控制人的控股地位，以及股權(quán)管理成本，參與持股計劃人數(shù)不宜過多，控制在不超過20人較為適宜。
4、出資股份的權(quán)利
現(xiàn)金出資者本應(yīng)當(dāng)具有公司股東的一切權(quán)利，但由于股東會人數(shù)過多導(dǎo)致股東會成本增加并降低決策效率，小股東應(yīng)實行股權(quán)代理或委托制，確定五至十名核心持股成員，其他繳納現(xiàn)金股份的成員，必須委托這些人代理行使法律上的股東權(quán)利。
5、股份的變更
激勵對象出現(xiàn)辭職、職務(wù)變更等情況的，已經(jīng)認(rèn)購的股份可繼續(xù)保留，可繼承、可轉(zhuǎn)讓。但配送的股份未達(dá)到行權(quán)的條件的，由實際控制人無條件收回
綜上所述，現(xiàn)金出資持股方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，是整個方案的核心．但也存在兩個主要的缺點：一是要激勵對象的抵觸情緒大，由于大多數(shù)人過去在國營企業(yè)工作，國營企業(yè)用的最多的方案就是現(xiàn)金入股，由于效益不佳，常常無紅可分，實質(zhì)上變成了企業(yè)變相籌資掏空員工的錢袋的手段，因此，要讓激勵對象實實在在看到現(xiàn)金入股的好處，得到他們的理解和支持是推行這個方案的關(guān)鍵。二是激勵成本較高，由于實現(xiàn)利潤后要年年分紅，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力大，同時實際控制人分紅所得繳納個稅稅負(fù)重；
(二)第二層次：崗位分紅股
崗位分紅股是對特定的崗位員工，授予一定數(shù)量的股份，使得該管理人員在這一崗位上任職期間可以享受該股份的分紅權(quán)。
崗位股的特點是不需要購買，人在特定崗位時擁有，離開該崗位自動失去，由繼任者享有。
此方案股權(quán)來源，全部由實際控制人提供。實質(zhì)上就是大股東為完成業(yè)績目標(biāo)的高管讓渡分紅權(quán)．由于在第一層次的現(xiàn)金持股計劃中，繳納現(xiàn)金入股的激勵對象，實際控制人已根據(jù)其崗位、職務(wù)級別、貢獻(xiàn)大小進(jìn)行了無償配送，故此方案適用于未參加現(xiàn)金持股計劃的激勵對象。在崗位股實際設(shè)置時，要考慮與配送金額的匹配，以及與年薪制的補(bǔ)充。
(三)第三層次：經(jīng)營業(yè)績股
經(jīng)營業(yè)績股是指對高管在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標(biāo)，如果激勵對象到年末時達(dá)到預(yù)定的目標(biāo)，并為公司服務(wù)一定年限后，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。
該方案的優(yōu)點是：能夠激勵公司高級管理人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，具有較強(qiáng)的約束作用。激勵對象獲得獎勵的前提是實現(xiàn)一定的業(yè)績目標(biāo)并持續(xù)服務(wù)于公司，并且收入是在將來逐步兌現(xiàn)。實施該方案主要涉及如下幾個問題：
1、經(jīng)營業(yè)績股份來源：①從實現(xiàn)的凈利潤中提取增資：②由提取的獎勵基金中從實際控制人處回購公司股份。
2、激勵范圍、激勵力度
經(jīng)營業(yè)績股份的激勵范圍通常為有業(yè)績目標(biāo)的高級管理人員，通常公司對高管分配為年薪制，但年薪制必須與一定的經(jīng)營目標(biāo)掛鉤，在超額完成經(jīng)營目標(biāo)的前提下，做為年薪制的.一種補(bǔ)充分配方式，可以延緩公司現(xiàn)金分配不足，也可以通過此方案，逐步提高高管層的持股比例，穩(wěn)定高管隊伍。
3、業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定
業(yè)績目標(biāo)是約束激勵對象的重要條件．公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法；公司可以選擇總產(chǎn)量、總銷售收入、利潤總額等絕對數(shù)指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，也可選擇凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率等相對盈利指標(biāo)為業(yè)績目標(biāo)，還可以以絕對盈利指標(biāo)和相對盈利指標(biāo)結(jié)合為業(yè)績目標(biāo)。對超額完成業(yè)績目標(biāo)的，除兌現(xiàn)基本年薪外，超額部分可在績效考核辦法中規(guī)定給予業(yè)績股份的獎勵。
4、經(jīng)營業(yè)績股份的權(quán)利
激勵對象獲得的經(jīng)營業(yè)績股份，享有分紅權(quán)。為了避免高管的短期行為，必須規(guī)定所有權(quán)保留期，在期滿后，符合授予條件的，由公司按持股份額發(fā)放股份登記證書。
總之，經(jīng)營業(yè)績股目的是為了激勵高管完成經(jīng)營目標(biāo)，經(jīng)營業(yè)績股份兌現(xiàn)得越多，股東的回報越高，此方案較適合公司當(dāng)前的實際狀況，但也存在兩個主要的缺點：一是公司的業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，公司高級管理人員可能會為獲得經(jīng)營業(yè)績股票而弄虛作假：要求公司有健全的審計監(jiān)督體制；二是由于獎勵的是股權(quán)，被激勵者在公司實現(xiàn)利潤后可年年分紅，使這個方案的激勵成本比年薪分配方式高。
在股權(quán)激勵方案實施中要關(guān)注的幾個問題
(一)關(guān)于激勵對象范圍和人數(shù)問題
如前所述，股權(quán)激勵的重點對象是公司的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員隊伍，但根據(jù)我公司的實際，一是成立時間不長，有的高管和核心專業(yè)技術(shù)人員進(jìn)入公司時間短，二是部分高管和核心專業(yè)技術(shù)人員年齡偏大，對他們實施股權(quán)激勵效果并不明顯，加之實施后股權(quán)不能過與分散。因此我認(rèn)為，我公司的股權(quán)激勵計劃的重點對象范圍應(yīng)界定同時滿足以下條件者：
1、在公司擔(dān)任中高層管理人員者(含公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及中層干部)；
2、由董事會確定的未擔(dān)任中層的核心骨干、技術(shù)人員 ；
3、方案實施時已連續(xù)在公司工作五年以上；
4、方案實施時年齡限制為男不超過45周歲．女性不超過40周歲者；
5、參與股權(quán)激勵總?cè)藬?shù)不超過20人。
(二)管理機(jī)構(gòu)的問題
公司股權(quán)激勵計劃實施后，大量股權(quán)管理的工作，涉及人力資源、薪酬分配、業(yè)績目標(biāo)制定、考核等大量日常工作，建議設(shè)立專門股權(quán)管理機(jī)構(gòu)，來實施股權(quán)管理日常工作。
(三)具體實施細(xì)節(jié)問題
1、為了增加對股權(quán)激勵對象的約束，實際控制人配送的股權(quán)由實際控制人與激勵對象簽訂《公司股權(quán)期權(quán)協(xié)議書》，規(guī)定配送的股份只有分紅權(quán)，必須在服務(wù)一定年限或完成一定工作業(yè)績后，可正式辦理行權(quán)手續(xù)，在行權(quán)前仍由實際控制人保留所有權(quán)：
2、為出資者或擁有股權(quán)者發(fā)放《股權(quán)登記證書》，鼓勵建立內(nèi)部股權(quán)交易市場，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓者辦理變更登記等提供方便。
四、綜述
本方案力求通過多層次的股權(quán)激勵方案設(shè)計，一方面通過自愿原則實現(xiàn)員工主動參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享公司的成長價值；另一力而通過崗位股設(shè)置體現(xiàn)公司對特定崗位貢獻(xiàn)度的認(rèn)同：再通過經(jīng)營業(yè)績股設(shè)計反映公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)，以此來構(gòu)建長期穩(wěn)定的核心團(tuán)隊，雖然當(dāng)前獲受股份只是少數(shù)有發(fā)展?jié)摿Φ墓竞诵娜藛T，但這種組合模式是一種開放的、動態(tài)的、既民主又體現(xiàn)公司意愿的設(shè)計。
方案公司 篇6
一、年會活動總體策劃
活動目的：此次年會活動策劃為增加員工對企業(yè)的濃厚感情，促進(jìn)員工之間更好的'溝通和交流;總結(jié)XX年工作進(jìn)度制定新年的發(fā)展方向和目標(biāo)。年會活動期間表彰業(yè)績優(yōu)秀的員工，通過激勵作用，將全體員工的主觀能動性充分調(diào)動起來，爭取新年度所有員工在工作中都能有出色表現(xiàn)。
年會主題：<<憶往昔>>
年會時間：XX年1月20日下午1點到5點
參加人員：公司全體員工、公司領(lǐng)導(dǎo)、合作伙伴
年會組織形式：由公司行政人員統(tǒng)一調(diào)配執(zhí)行。
1.XX年會活動策劃負(fù)責(zé)：李小姐
主要工作：年會策劃、資訊采集、會場流程、跟進(jìn)年會工作組各項工作實施進(jìn)度。
2.年會活動會場總負(fù)責(zé)：王小姐
主要工作：確定年會會場工作、后勤保障工作、會場安全紀(jì)律及舞臺器材、道具保障
3.年會活動藝術(shù)工作負(fù)責(zé)：張先生
主要工作：年會視頻短片、道具等素材制作、會場布置、現(xiàn)場音響燈光攝影組員：市場部部工作人員
4.年會活動保障審核工作負(fù)責(zé)：李先生
主要工作：統(tǒng)計和審核年會各項開支工作、受表彰員工花名冊和獎金金額分配組員：財務(wù)室、人事部工作人員
5.XX年會活動主持工作負(fù)責(zé)：張小姐
主要工作：會場主持工作，把控會場流程
二、年會活動流程說明
1、年會活動策劃短片
內(nèi)容說明：年會活動短片匯集公司XX年發(fā)展的重要事件和各項活動剪輯
操作步驟：會場人員全部到位、工作人員各項工作到位→會場音樂、燈光關(guān)閉5秒→播放會場旁白→播放年會短片→會場燈光開啟、主持人入場
作用：年會正式開始預(yù)備工作、引導(dǎo)觀眾進(jìn)入年會狀態(tài)和會場紀(jì)律，調(diào)動觀眾情緒，氛圍和諧。
2、優(yōu)秀員工表彰
內(nèi)容說明：表彰工作模仿奧斯卡頒獎典禮進(jìn)行，按表彰名稱不同分段進(jìn)行。
操作步驟：主持人介紹表彰名稱及頒獎嘉賓(高層領(lǐng)導(dǎo))→頒獎嘉賓啟動表彰名單(ppt形式，大屏幕投影，內(nèi)容涵蓋受表彰人員照片、簡介;主持人旁白)→受表彰員工上臺→領(lǐng)導(dǎo)頒獎
作用：提升受表彰人員榮譽感，樹立先進(jìn)形象，和諧發(fā)展。
3、慶賀員工生日
內(nèi)容說明：當(dāng)月過生日員工在年會現(xiàn)場慶賀生日
操作步驟：會場音樂燈光關(guān)閉5秒鐘→生日音樂、追光開啟→生日蛋糕進(jìn)場→會場燈光開啟→主持人上臺宣布當(dāng)月過生日員工名單→當(dāng)月過生日員工上臺→會場燈光關(guān)閉、生日音樂開啟全場人員唱生日歌、員工許愿吹蠟燭→人事經(jīng)理頒發(fā)生日津貼或蛋糕提貨卷→員工生日部分結(jié)束作用：適時新穎的宣導(dǎo)公司企業(yè)文化和公司的福利工作，感恩公司，感恩員工。
4、XX年工作啟動儀式
內(nèi)容說明：公司高層領(lǐng)導(dǎo)上臺，董事長啟動XX年幸福希望之球
操作步驟：主持人宣布XX年工作啟動儀式開始→董事長及公司高層領(lǐng)導(dǎo)上臺→音樂響起，幸福希望之球進(jìn)場→主持人引導(dǎo)全體起立，并領(lǐng)讀公司經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)→全場倒數(shù)5個數(shù)，舞臺燈關(guān)調(diào)暗，董事長啟動幸福希望之球→XX年工作正式啟動，達(dá)到年會熱烈高潮。
三、年會活動具體計劃實施時間
1、策劃組：XX年1月11日起--年會正式開始前2天確定完成;
2、會場負(fù)責(zé)組：策劃方案定稿日起實施，年會正式開始時間前3天確定完成;
3、藝術(shù)工作組：年會短片、會場音樂、節(jié)目樂音、會場背景、舞臺布置、道具，年會正式開始時間前3天確定完成;
4、保障審核工作組：
1)XX年1月24日前確定受表彰員工名單及表彰名稱，人事部在年會正式開始前3天完成受表彰人員花名冊和ppt內(nèi)容;
2)受表彰員工獎品、獎金于年會正式開始時間前3天確定完成。
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