2017年律師盡職調(diào)查報告格式

　　(一)××公司的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1 ××公司的設(shè)立

　　1.1.1 ××公司設(shè)立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱  出資額  出資形式  出資比例

　　×××   ×××萬  貨幣   ××%

　　×××   ×××萬  貨幣   ××%

　　×××   ×××萬  貨幣   ××%

　　合計    ××× 萬  100%

　　1.1.2 ××公司的出資和驗資

　　根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣(實繳××萬元)。

　　1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字(2006)第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字(2006)第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對××公司出資的法律評價

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣�府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權(quán)演變

　　1.2.1 ××年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　根據(jù)××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　股東名稱  出資額(萬元)  所占比例

　　×××    ×××        ××%

　　×××    ×××        ××%

　　合計     ×××        100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價

　　××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.2.3 ××公司現(xiàn)有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

　　(1)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　(2)股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續(xù)

　　1.3.1 ××公司的存續(xù)

　　(1) ××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣(實繳×××萬元)，法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　　(2)根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2 ××公司存續(xù)的法律評價

　　根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù);但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

　　(二)××公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的;根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進行過修改;此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

　　(三)××公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識產(chǎn)權(quán)

　　3.1 ××公司的生產(chǎn)設(shè)備

　　根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2006]第××號《評估報告書》, ××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產(chǎn)權(quán)

　　根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

　　本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　(四)××公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1土地使用權(quán)

　　4.1.1土地租賃

　　根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

　　4.2房屋所有權(quán)

　　4.2.1房屋狀況

　　根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字[2006]第××號《評估報告書》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米;構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項;評估價值為××元人民幣。

　　根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

　　(五)××公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 ××公司的經(jīng)營范圍

　　根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

　　(六)××公司的貸款合同與擔(dān)保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

　　6.2擔(dān)保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

　　(七)××公司的稅務(wù)問題

　　根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

　　(1)增值稅

　　按17%計繳。

　　(2)所得稅

　　按33%計繳。

　　(3)城市維護建設(shè)稅

　　按增值稅的7%計繳。

　　(4)教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　(八)××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

　　(九)××公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

　　(1) ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)(存貨)向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

　　(2)車牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

　　(十)××公司的勞動用工

　　根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊螅�貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺!

　　承辦律師：

　　××律師事務(wù)所

　　××年××月××日

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