商事的仲裁申請書

時間：2023-04-01 03:59:28 仲裁申請書我要投稿

關于商事的仲裁申請書

　　根據(jù)我國仲裁法的規(guī)定，當事人申請仲裁應當向仲裁委員會遞交仲裁協(xié)議、仲裁申請書及副本，以下是關于商事的仲裁申請書案例，供大家參考。

關于商事的仲裁申請書

　　商事的仲裁申請書【1】

　　申請人:法定代表人:住所:委托代理人:聯(lián)系電話:

　　被申請人:法定代表人:住所:聯(lián)系電話:

　　仲裁請求:

　　1.裁決被申請人向申請人支付合同價款人民幣。

　　2.支付違約金

　　3.由被申請人承擔本案的全部仲裁費用。

　　事實與理由:

　　被申請人于XXXX年XX月XX日向申請人采購了總金額為XXXXX萬元的起重吊裝設備。

　　申請人已經(jīng)履行了全部合同義務，被申請人已支付了______________元，此后再未付款，至今共欠申請人元(大寫元整)，雖經(jīng)申請人多次催要，被申請人仍然拖欠至今不予支付。

　　依據(jù)銷售合同第十五條之約定，上述未付款之逾期違約金，應按計算，共計元，應由被申請人支付于申請人。

　　基于上述事實，申請人依據(jù)《銷售合同》第十六條之約定，向貴委提起仲裁。

　　懇請貴委查明事實真相，依法維護申請人合法權益。

　　此致

　　XX市仲裁委員會

　　XXXXXXXXXXXX有限公司法定代表人:

　　年月日

　　商事的仲裁申請書【2】

　　申請人甲:ITK株式會社

　　住所:日本國廣島縣福山市箕沖町127番地4

　　法定代表人:向井康雄，社長

　　委托代理人:黃文燦，海南瑞來律師事務所律師

　　通訊地址:海南省�？谑杏裆陈�5號國貿(mào)中心26層A座

　　電話:0898-68xxx，1390xxx9

　　傳真:0898-68xxx

　　電子郵件:huangxxxxxmail.com

　　申請人乙:千石商事有限會社

　　住所:東京都文京區(qū)千石4丁目1番17號

　　法定代表人:水上禎男，社長

　　委托代理人:黃文燦，海南瑞來律師事務所律師

　　(聯(lián)系事項同上)

　　被申請人甲:儋州市開發(fā)投資公司

　　住所:海南省儋州市那大鎮(zhèn)東風路老市委內(nèi)

　　法定代表人:朱發(fā)壯，總經(jīng)理

　　被申請人乙:香港新達海產(chǎn)公司

　　住所:香港九龍尖沙嘴梳士巴利道3號

　　法定代表人:楊紀國，總經(jīng)理

　　申請仲裁所依據(jù)的協(xié)議:

　　根據(jù)申請人與被申請人與被申請人于19xx年10月28日簽訂的《中日合資海南福東海食品有限公司合同書》第四十條的規(guī)定:出資者之間關于合資公司的決定、合同書、章程的解釋或履行出現(xiàn)糾紛時，由董事會協(xié)商，必須努力解決。

　　協(xié)議(應為“協(xié)商”，申請人注)無法調(diào)解，可以請求仲裁。

　　在中國由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁……

　　仲裁請求:

　　1、解除申請人與被申請人簽訂的合資經(jīng)營合同;

　　2、解散海南福東海食品有限公司并依法進行清算;

　　3、裁決被申請人甲承擔因其拒絕解散合資公司給申請人造成的投資權益損失50萬元;

　　4、裁決被申請人甲承擔申請人的律師費28萬元，全部承擔本案的仲裁費用。

　　事實與理由:

　　19xx年10月28日，申請人ITK株式會社、日本國新新貿(mào)易株式會社與被申請人簽訂了《中日合資海南福東海食品有限公司合同書》(以下簡稱“合資合同”)，制訂了《中日合資海南福東海食品有限公司章程》(以下簡稱“合資章程”)，合資成立海南福東海食品有限公司(以下簡稱“合資公司”)。

　　合資公司擬經(jīng)營農(nóng)副產(chǎn)品加工、食品罐頭加工、干燥制品加工、貿(mào)易以及種植業(yè)，主要以生產(chǎn)加工罐頭為主。

　　第一年的目標為150,000罐(5加侖罐)，第二年以后每年遞增20%。

　　合資公司的產(chǎn)品在中國境內(nèi)外市場銷售，第一年度的目標在國內(nèi)銷售占生產(chǎn)數(shù)量約80%，出口約20%。

　　在中國國內(nèi)銷售由代理商或者甲方幫助合資公司直接進行銷售，合資公司必須通過合理的方法籌集必要的外匯。

　　合資公司經(jīng)海南省人民政府外經(jīng)貿(mào)部門審查批準，并經(jīng)海南省儋州市工商行政機關登記注冊，于19xx年12月9日正式成立。

　　合資合同規(guī)定，合資公司的注冊資本為460萬元人民幣，其中被申請人儋州市開發(fā)投資公司出資207萬元人民幣，占45%;申請人ITK株式會社出資184萬元人民幣，占40%;被申請人香港新達海產(chǎn)公司出資23萬元人民幣，占5%;日本國新新貿(mào)易株式會社出資46萬元人民幣，占10%。

　　經(jīng)19xx年和2001年兩資增加注冊資本，合資公司的注冊資本增為867.20萬元;2001年，日本國新新貿(mào)易株式會社將其持有的股權轉(zhuǎn)讓給了申請人千石商事有限會社，從合資公司全部退出。

　　增資和股權結構調(diào)整后，各方的出資和比例為:申請人ITK株式會社出資415萬元人民幣，占注冊資本的47.86%;申請人千石商事有限會社出資46萬元人民幣，占注冊資本的5.3%;被申請人香港新達海產(chǎn)公司出資10.2萬元人民幣，占注冊資本的1.18%;被申請人儋州市開發(fā)投資公司出資396萬元人民幣，占注冊資的45.66%。

　　以上注冊資本，已依照合資合同和章程的規(guī)定全部、及時繳付。

　　合資公司地1993年建成投產(chǎn)，投產(chǎn)當年即虧損854,963.5元人民幣，約占當時的注冊資本的19%。

　　究其原因，主要是竹筍質(zhì)量和數(shù)量距原計劃要求有較大的差距，造成工廠竹筍原料嚴重不足，因而產(chǎn)量低、成本高。

　　接下來的兩年，原料供應的問題一直困擾著合資公司;由于生產(chǎn)成本高，原料供應不穩(wěn)定，產(chǎn)品的競爭能力低，使得合資公司遠不能達到預定的生產(chǎn)規(guī)模150,000罐，產(chǎn)能浪費和設備閑置嚴重，這使得合資公司連年虧損。

　　為支持合資公司的發(fā)展，19xx年各股東以增加注冊資本的形式向合資公司又注入了400萬元;1995年股東還以借款的方式向合資公司輸血，其中申請人ITK株式會社提供了39,258,560日元(折合人民幣334.4萬元人民幣)，被申請人提供了273.6萬元，共計608萬元。

　　這些借款極其優(yōu)惠，不但借款期長達五年，而且年利率只有4%，遠低于同期銀行貸款的利率水平。

　　盡管94-95年股東毫不吝嗇地提供了近1000萬元的資金支持，但合資公司仍然以較快的速度繼續(xù)虧損，1996年度繼續(xù)虧損135萬元，累計虧損額高達487.8萬元之巨。

　　由于原料問題始終無法解決，使合資公司開工不足，產(chǎn)能浪費嚴重。

　　合資公司始終維持了較高的虧損水平，至2000年已累計虧損591.38萬元。

　　2000年度，股東提供的低息借款已經(jīng)到期，但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線希望，股東容忍合資公司繼續(xù)占有借款達600萬元左右。

　　但是，合資公司并沒有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈，至2003年底仍然虧損418萬元。

　　2002年5月，由于被申請人儋州市開發(fā)投資公司長期拖欠中國建設銀行的貸款未清結，儋州市人民法院向合資公司發(fā)出《履行到期債務通知書》，要求合資公司向中國建設銀行儋州支行償付2,518,048.30元。

　　這已現(xiàn)實地威脅到了申請人ITK株式會社的借款安全。

　　2004年申請人ITK株式會社考慮到借款已逾期3年，合資公司扭虧無望，決定依法收回借款。

　　ITK株式會社收回借款后，合資公司的流動資金不足150萬元，嚴重匱乏，且面臨著隨時被申請人或其債權人收回的現(xiàn)實危險。

　　合資公司建成投產(chǎn)12年以來，其實際能夠?qū)崿F(xiàn)的生產(chǎn)能力，嚴重背離合資公司設立時預定的經(jīng)營目標(詳見附表)，經(jīng)ITK株式會社和儋州市開發(fā)投資公司傾力扶持近10年，合資公司仍然保持較高的虧損水平，無法扭轉(zhuǎn)虧損，至2004年底已累計虧損424萬元;目前根深蒂固的原材料供應問題仍然是合資公司無法解決的難題，加上在流動資金上存在的嚴重困難、市場前景的嚴峻、設備、技術的老化，合資公司的生存和發(fā)展遇到了無法克服的困難。

　　據(jù)合資公司自行估評如2005年繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，虧損還將擴大100萬元以上。

　　因此，申請人認為:由于原材料供應、產(chǎn)品競爭力、產(chǎn)能浪費等原因，使合資公司連續(xù)多年遭受重大損失，目前及以后都面臨著無法克服的實際困難，合資公司根本不可能達到經(jīng)營的目的，沒有現(xiàn)實可行的發(fā)展藍圖，無法繼續(xù)經(jīng)營。

　　應根據(jù)合資合同第三十三條、章程第六十九的規(guī)定解除合資合同、解散合資公司并依法進行清算。

　　此意見經(jīng)被申請人香港新達海產(chǎn)公司楊紀國董事，楊表示同意申請人的意見，但因被申請人只占合資公司股權的1.18%，對合資公司的事務采取漠不關心，放任自流的態(tài)度。

　　其派出的董事楊紀國先生，長期忙于其它事務，聯(lián)系異常困難，且該公司沒有其它可供聯(lián)系的人員，以致于不得不將其列為被申請人，以仲裁的方式促使其參與合資事務的處理。

　　被申請人儋州市開發(fā)投資公司在是否解散合資公司的問題上，態(tài)度根本不同。

　　其以非市場經(jīng)濟的因素考慮，在認識到只2005年停產(chǎn)和不停產(chǎn)都將虧損100萬元以上的情況下，仍固執(zhí)地堅持生產(chǎn)，不同意解散合資公司并依法清算。

　　我們認為被申請人的意見根本不能成立:1、合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營，合資公司不可能達到經(jīng)營目的，各方均無法提出切實可行的發(fā)展藍圖，這已是客觀事實;2、被申請人提出繼續(xù)生產(chǎn)的意見，是缺乏經(jīng)濟理性的，是單純的為了生產(chǎn)而生產(chǎn)，歸根結底是以人力阻撓市場體制對劣質(zhì)企業(yè)的淘汰;不但沒有效益，反而會進一步傷害各股東的權益;3、被申請人自身債務纏身，其信用存在明顯瑕疵且沒有相應的財產(chǎn)基礎;其在股權轉(zhuǎn)讓過程中的主張和意見缺乏一貫性和可信賴度，不能單獨或共同地為合資公司克服目前所存在的困難，更無力對合資公司進行戰(zhàn)略重組。

　　被申請人不同意解散公司依法進行清算，不但對合資公司無益，只會使合資公司的負債進一步增加，從而使所有者權益減少。

　　因此，我們認為，從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間，合資公司增加的債務從而導致的所有者權益減少給申請人帶來的損失，均應由被申請人承擔。

　　為維護申請人的合法權益，保護合資公司債權人和社會公眾的利益，申請人特依據(jù)《中華人民共和國仲裁法》的規(guī)定向貴會提起仲裁請求，請依法予以支持!

　　此致

　　中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會

　　申請人:ITK株式會社

　　申請人:千石商事有限會社

　　二○XX年六月日

　　商事的仲裁申請書【3】

　　申請人:XxxxxxxCo.

　　一家XX國的公司(見附件第1至第2頁，在XXXXX注冊登記的官方文件)

　　住所(注冊登記地址):