商事仲裁申請(qǐng)書范文

　　范文一

　　仲裁請(qǐng)求：

　　1、解除申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂的合資經(jīng)營(yíng)合同;

　　2、解散海南福東海食品有限公司并依法進(jìn)行清算;

　　3、裁決被申請(qǐng)人甲承擔(dān)因其拒絕解散合資公司給申請(qǐng)人造成的投資權(quán)益損失50萬(wàn)元;

　　4、裁決被申請(qǐng)人甲承擔(dān)申請(qǐng)人的律師費(fèi)28萬(wàn)元，全部承擔(dān)本案的仲裁費(fèi)用。

　　事實(shí)與理由：

　　1992年10月28日，申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社、日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社與被申請(qǐng)人簽訂了《中日合資海南福東海食品有限公司合同書》(以下簡(jiǎn)稱“合資合同”)，制訂了《中日合資海南福東海食品有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“合資章程”)，合資成立海南福東海食品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合資公司”)。合資公司擬經(jīng)營(yíng)農(nóng)副產(chǎn)品加工、食品罐頭加工、干燥制品加工、貿(mào)易以及種植業(yè)，主要以生產(chǎn)加工罐頭為主。第一年的目標(biāo)為150,000罐(5加侖罐)，第二年以后每年遞增20%。合資公司的產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)銷售，第一年度的目標(biāo)在國(guó)內(nèi)銷售占生產(chǎn)數(shù)量約80%，出口約20%。在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售由代理商或者甲方幫助合資公司直接進(jìn)行銷售，合資公司必須通過(guò)合理的方法籌集必要的外匯。合資公司經(jīng)海南省人民政府外經(jīng)貿(mào)部門審查批準(zhǔn)，并經(jīng)海南省儋州市工商行政機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，于1992年12月9日正式成立。

　　合資合同規(guī)定，合資公司的注冊(cè)資本為460萬(wàn)元人民幣，其中被申請(qǐng)人儋州市開發(fā)投資公司出資207萬(wàn)元人民幣，占45%;申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社出資184萬(wàn)元人民幣，占40%;被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司出資23萬(wàn)元人民幣，占5%;日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社出資46萬(wàn)元人民幣，占10%。經(jīng)1994年和2001年兩資增加注冊(cè)資本，合資公司的注冊(cè)資本增為867.20萬(wàn)元;2001年，日本國(guó)新新貿(mào)易株式會(huì)社將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了申請(qǐng)人千石商事有限會(huì)社，從合資公司全部退出。增資和股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整后，各方的出資和比例為：申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社出資415萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的47.86%;申請(qǐng)人千石商事有限會(huì)社出資46萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的5.3%;被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司出資10.2萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資本的1.18%;被申請(qǐng)人儋州市開發(fā)投資公司出資396萬(wàn)元人民幣，占注冊(cè)資的45.66%。以上注冊(cè)資本，已依照合資合同和章程的規(guī)定全部、及時(shí)繳付。

　　合資公司地1993年建成投產(chǎn)，投產(chǎn)當(dāng)年即虧損854,963.5元人民幣，約占當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本的19%。究其原因，主要是竹筍質(zhì)量和數(shù)量距原計(jì)劃要求有較大的差距，造成工廠竹筍原料嚴(yán)重不足，因而產(chǎn)量低、成本高。

　　接下來(lái)的兩年，原料供應(yīng)的問(wèn)題一直困擾著合資公司;由于生產(chǎn)成本高，原料供應(yīng)不穩(wěn)定，產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)能力低，使得合資公司遠(yuǎn)不能達(dá)到預(yù)定的生產(chǎn)規(guī)模150,000罐，產(chǎn)能浪費(fèi)和設(shè)備閑置嚴(yán)重，這使得合資公司連年虧損。

　　為支持合資公司的發(fā)展，1994年各股東以增加注冊(cè)資本的形式向合資公司又注入了400萬(wàn)元;1995年股東還以借款的方式向合資公司輸血，其中申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社提供了39,258,560日元(折合人民幣334.4萬(wàn)元人民幣)，被申請(qǐng)人提供了273.6萬(wàn)元，共計(jì)608萬(wàn)元。這些借款極其優(yōu)惠，不但借款期長(zhǎng)達(dá)五年，而且年利率只有4%，遠(yuǎn)低于同期銀行貸款的利率水平。

　　盡管94-95年股東毫不吝嗇地提供了近1000萬(wàn)元的資金支持，但合資公司仍然以較快的速度繼續(xù)虧損，1996年度繼續(xù)虧損135萬(wàn)元，累計(jì)虧損額高達(dá)487.8萬(wàn)元之巨。

　　由于原料問(wèn)題始終無(wú)法解決，使合資公司開工不足，產(chǎn)能浪費(fèi)嚴(yán)重。合資公司始終維持了較高的虧損水平，至2000年已累計(jì)虧損591.38萬(wàn)元。2000年度，股東提供的低息借款已經(jīng)到期，但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線希望，股東容忍合資公司繼續(xù)占有借款達(dá)600萬(wàn)元左右。但是，合資公司并沒有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈，至2003年底仍然虧損418萬(wàn)元。

　　2002年5月，由于被申請(qǐng)人儋州市開發(fā)投資公司長(zhǎng)期拖欠中國(guó)建設(shè)銀行的貸款未清結(jié)，儋州市人民法院向合資公司發(fā)出《履行到期債務(wù)通知書》，要求合資公司向中國(guó)建設(shè)銀行儋州支行償付2,518,048.30元。這已現(xiàn)實(shí)地威脅到了申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社的借款安全。2004年申請(qǐng)人ITK株式會(huì)社考慮到借款已逾期3年，合資公司扭虧無(wú)望，決定依法收回借款。

　　ITK株式會(huì)社收回借款后，合資公司的流動(dòng)資金不足150萬(wàn)元，嚴(yán)重匱乏，且面臨著隨時(shí)被申請(qǐng)人或其債權(quán)人收回的現(xiàn)實(shí)危險(xiǎn)。

　　合資公司建成投產(chǎn)12年以來(lái)，其實(shí)際能夠?qū)崿F(xiàn)的生產(chǎn)能力，嚴(yán)重背離合資公司設(shè)立時(shí)預(yù)定的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)(詳見附表)，經(jīng)ITK株式會(huì)社和儋州市開發(fā)投資公司傾力扶持近10年，合資公司仍然保持較高的虧損水平，無(wú)法扭轉(zhuǎn)虧損，至2004年底已累計(jì)虧損424萬(wàn)元;目前根深蒂固的原材料供應(yīng)問(wèn)題仍然是合資公司無(wú)法解決的難題，加上在流動(dòng)資金上存在的嚴(yán)重困難、市場(chǎng)前景的嚴(yán)峻、設(shè)備、技術(shù)的老化，合資公司的生存和發(fā)展遇到了無(wú)法克服的困難。據(jù)合資公司自行估評(píng)如2005年繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，虧損還將擴(kuò)大100萬(wàn)元以上。

　　因此，申請(qǐng)人認(rèn)為：由于原材料供應(yīng)、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、產(chǎn)能浪費(fèi)等原因，使合資公司連續(xù)多年遭受重大損失，目前及以后都面臨著無(wú)法克服的實(shí)際困難，合資公司根本不可能達(dá)到經(jīng)營(yíng)的目的，沒有現(xiàn)實(shí)可行的發(fā)展藍(lán)圖，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。應(yīng)根據(jù)合資合同第三十三條、章程第六十九的規(guī)定解除合資合同、解散合資公司并依法進(jìn)行清算。此意見經(jīng)被申請(qǐng)人香港新達(dá)海產(chǎn)公司楊紀(jì)國(guó)董事，楊表示同意申請(qǐng)人的意見，但因被申請(qǐng)人只占合資公司股權(quán)的1.18%，對(duì)合資公司的事務(wù)采取漠不關(guān)心，放任自流的態(tài)度。其派出的董事楊紀(jì)國(guó)先生，長(zhǎng)期忙于其它事務(wù)，聯(lián)系異常困難，且該公司沒有其它可供聯(lián)系的人員，以致于不得不將其列為被申請(qǐng)人，以仲裁的方式促使其參與合資事務(wù)的處理。

　　被申請(qǐng)人儋州市開發(fā)投資公司在是否解散合資公司的問(wèn)題上，態(tài)度根本不同。其以非市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的因素考慮，在認(rèn)識(shí)到只2005年停產(chǎn)和不停產(chǎn)都將虧損100萬(wàn)元以上的情況下，仍固執(zhí)地堅(jiān)持生產(chǎn)，不同意解散合資公司并依法清算。

　　被申請(qǐng)人不同意解散公司依法進(jìn)行清算，不但對(duì)合資公司無(wú)益，只會(huì)使合資公司的負(fù)債進(jìn)一步增加，從而使所有者權(quán)益減少。因此，我們認(rèn)為，從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間，合資公司增加的債務(wù)從而導(dǎo)致的所有者權(quán)益減少給申請(qǐng)人帶來(lái)的損失，均應(yīng)由被申請(qǐng)人承擔(dān)。

　　為維護(hù)申請(qǐng)人的合法權(quán)益，保護(hù)合資公司債權(quán)人和社會(huì)公眾的利益，申請(qǐng)人特依據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》的規(guī)定向貴會(huì)提起仲裁請(qǐng)求，請(qǐng)依法予以支持!

　　此致

　　中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)

　　申請(qǐng)人：ITK株式會(huì)社

　　范文二：

　　申請(qǐng)人：A公司

　　注冊(cè)號(hào)：AAA

　　住 所：上海市A區(qū)A路A號(hào)A號(hào)樓A室

　　法定代表人：A

　　電 話：021-A 手機(jī)：A

　　被申請(qǐng)人：B

　　注冊(cè)號(hào)：B

　　住所：北京B發(fā)B路B號(hào)B中心B層B室

　　法定代表人：B

　　電 話：010-B

　　手 機(jī)：B

　　請(qǐng)求事項(xiàng)：

　　1、被申請(qǐng)人應(yīng)向申請(qǐng)人支付所欠貨款貳拾叁萬(wàn)陸仟捌佰伍拾(￥236,850)元整元(人民幣，下同);

　　2、被申請(qǐng)人應(yīng)按照雙方合同的規(guī)定支付逾期付款違約金叁拾陸萬(wàn)叁仟壹佰柒拾元(￥363,170)整;

　　3、仲裁費(fèi)用由被申請(qǐng)人承擔(dān)。

　　事實(shí)和理由：

　　2005年10月13日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人及C公司(以下簡(jiǎn)稱“思遷數(shù)碼”)三方共同簽署了第C-C號(hào)《C市C股份有限公司交C系統(tǒng)購(gòu)銷合同》(以下簡(jiǎn)稱“《購(gòu)銷合同》”)，該合同的主要內(nèi)容為被申請(qǐng)人D的產(chǎn)品并銷售給最終用戶(F)使用，申請(qǐng)人作為C的代理商負(fù)責(zé)簽約及收款并提供服務(wù)(貿(mào)易結(jié)算單位)。該合同已于2007年12月完成項(xiàng)目全部工作，且系統(tǒng)已經(jīng)過(guò)最終用戶(F)的驗(yàn)收，同時(shí)被申請(qǐng)人已經(jīng)于2007年底收到最終用戶100%的合同款。

　　根據(jù)合同約定，申請(qǐng)人已按照被申請(qǐng)人的要求在付款前為被申請(qǐng)人提供了 100%合同金額增值稅專用發(fā)票，被申請(qǐng)人應(yīng)在 2007 年 12月 31日前向申請(qǐng)人完成全部合同剩余款項(xiàng)貳拾叁萬(wàn)陸仟捌佰伍拾(￥236,850)元的支付。但被申請(qǐng)人的最后一筆合同款(￥236,850)一直未履行支付。

　　申請(qǐng)人已經(jīng)先后于2008年7月29日及2009年12月6日給被申請(qǐng)人發(fā)過(guò)正式的催款傳真(詳見附件【 】：C-00D合同賬款對(duì)賬函-DDD)，但被申請(qǐng)人未能給出任何回復(fù)信息。期間申請(qǐng)從也曾多次以電話形式催款，但被申請(qǐng)人態(tài)度不好，也沒有還款的意愿。申請(qǐng)人希望能盡快追索該合同款，同時(shí)也希望被申請(qǐng)人能按照合同中違約責(zé)任的條款支付該筆拖欠合同款相應(yīng)的違約金。

　　為使申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人之間的爭(zhēng)議得到公正的解決，確保申請(qǐng)人的合法利益，特依據(jù)申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人之間訂立的《購(gòu)銷合同》中的仲裁條款，向仲裁機(jī)構(gòu)提出仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)依法仲裁。

　　證據(jù)和證據(jù)來(lái)源：

　　1.《購(gòu)銷合同書》，由爭(zhēng)議方共同訂立;

　　2.申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人的貨款支付憑證及發(fā)票，由申請(qǐng)人提供;

　　3.申請(qǐng)人發(fā)給被申請(qǐng)人的催款傳真，由申請(qǐng)人提供。

　　此致

　　北京仲裁委員會(huì)

　　申請(qǐng)人：XXX

　　(章)

　　XX年 XX月 XX日

　　附件目錄：

　　1.仲裁申請(qǐng)書XX份

　　范文三：

　　申請(qǐng)人：XxxxxxxCo.

　　一家XX國(guó)的公司(見附件第1至第2頁(yè)，在XXXXX注冊(cè)登記的官方文件)

　　住所(注冊(cè)登記地址)：xxx

　　郵政編碼：xxx 電子信箱：xxx

　　電話：xxx 傳真：xxx

　　負(fù)責(zé)人:xxx 職務(wù)：xxx

　　申請(qǐng)人代理律師：xxx

　　通訊地址：xxx

　　郵政編碼：xxx 電子信箱：xxx

　　電話：xxx 傳真：xxx

　　被申請(qǐng)人：義烏市xx進(jìn)出口有限公司

　　住所：義烏市稠城街道興中小區(qū)xx幢x號(hào)xxx室

　　電話：xxx 傳真：xxx

　　法定代表人：xxx 電話：xxx

　　仲裁依據(jù)

　　申請(qǐng)人XxxxxxxCo.與被申請(qǐng)人義烏市xx進(jìn)出口有限公司于2010年8月20日簽訂的0010-1786號(hào)貨物買賣合同(見附件第11頁(yè)，)中的仲裁條款--該合同第七條約定："任何爭(zhēng)議或與本合同而產(chǎn)生的，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁……"

　　仲裁請(qǐng)求：

　　1、裁決被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人支付賠償金x,xxx，xxx美元;

　　2、裁決被申請(qǐng)人承擔(dān)申請(qǐng)人因本案仲裁而發(fā)生的律師費(fèi)及申請(qǐng)為辦理本案支出的差旅費(fèi);

　　3、裁決被申請(qǐng)人承擔(dān)本案仲裁費(fèi)。

　　事實(shí)和理由：

　　2010年8月20日，申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人簽訂了貨物買賣合同(見附件第11頁(yè))，約定由被申請(qǐng)人向申請(qǐng)人出售漂白精和焦亞硫酸鈉，總價(jià)款為x,xxx,xxx美元，付款方式為T/T。

　　合同簽訂后，申請(qǐng)人按照合同約定的方式進(jìn)行了全額付款(見附件第12至16頁(yè))。然而被申請(qǐng)人卻沒有在合同規(guī)定的裝運(yùn)期內(nèi)把貨物及時(shí)裝運(yùn)并發(fā)送給申請(qǐng)人，至今拖欠申請(qǐng)人xxx，xxx美元的貨物。

　　申請(qǐng)人多次催要合同項(xiàng)下的貨物。被申請(qǐng)人拒不履行合同規(guī)定的交貨義務(wù)，已經(jīng)構(gòu)成嚴(yán)重違約。在此期間，申請(qǐng)人曾多次通過(guò)中國(guó)的朋友打電話要求被申請(qǐng)人履行合同義務(wù)，同時(shí)以各種方式謀求問(wèn)題的解決，但均因被申請(qǐng)人沒有任何誠(chéng)意，一直未果。

　　綜上所述，鑒于被申請(qǐng)人的違約行為，申請(qǐng)人現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國(guó)仲裁法》，依據(jù)雙方之間的貨物買賣合同之仲裁條款，特向貴會(huì)提起仲裁，懇請(qǐng)貴會(huì)依法公正裁決，維護(hù)申請(qǐng)人的利益。

　　此致

　　中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)

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