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海外上市的具體步驟有哪些
海外的公司上市和中國的政策有哪些不一樣呢?下面一起來看看吧!
海外上市的具體步驟有哪些
一、確定上市方案
首次公開招股是中國公司進行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)的競爭力的良機。
同時，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵機制。
而在紐約證交所上市更可帶來如下獨特的益處：
更高的披露要求 在美國上市的公司須遵照更嚴格的法律、信息披露和其他司法要求。
取得在美上市資格將有助于中國公司改善 公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。
接觸更大規(guī)模的資本市場美國是全球規(guī)模最大的資本市場。
美國投資者對非美國公司股票的投資接近20,000億美元(約占這些投資者所擁有資金總額的12%) 。
雖然企業(yè)在海外可以根據(jù)144A條例[1] 接觸到美國機構(gòu)投資者，但在美國上市可進入美國散戶零售市場，進一步豐富和擴大投資者群體。
此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業(yè)的投資者，他們當(dāng)中有很多是行業(yè)專家，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券。
全球的認可接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而：
− 令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值
− 使?jié)撛诳蛻魧镜恼J可程度提高，業(yè)務(wù)得到擴大
附注：
[1] 144A分銷是指針對合格機構(gòu)投資者的定向發(fā)行。
投資者可以通過“PORTAL” 交易系統(tǒng)進行買賣，或根據(jù)S條例在股票上市的市場出售股票。
一般而言，按144A條例發(fā)行可為發(fā)行人提供最迅速進入美國市場的渠道。
按此，發(fā)行人可無須按照美國一般公認會計準則(US GAAP)調(diào)節(jié)賬目數(shù)據(jù)，而且在不用存檔文件和遵守其他信息披露的情況下，接觸到美國投資者群體。
二、上市成功的要素
在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括：
• 樹立國際資本市場認可的公司形象- 選擇合適的財務(wù)、法律和會計顧問
• 遵循發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序
• 強勁的后市支持
三、樹立國際資本市場認可的公司形象
欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負債表、合理的增長和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。
這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。
選擇合適的顧問公司內(nèi)部挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，是上市過程的重要基石。
這個團隊應(yīng)包括熟悉公司運營、財務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。
高級管理層應(yīng)該準備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。
被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。
投資銀行負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個交易和承銷過程。
公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經(jīng)驗、對行業(yè)的理解、股票銷售能力(例如，機構(gòu)銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模) ，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。
四、選擇合適的顧問
公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協(xié)助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。
另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務(wù)所需要負責(zé)起草招股書并保證信息披露的準確性。
同樣地，公司和承銷團聘請的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國國內(nèi)的監(jiān)管程序。
承銷團會負責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧H律師。
會計師事務(wù)所將根據(jù)美國會計準則獨立審查公司的財務(wù)狀況。
會計師事務(wù)所也應(yīng)對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國會計準則的報表要求。
存托銀行負責(zé)為上市公司建立美國存股證或稱預(yù)托證券(American Deposit Receipt; “ADR”) 項目。
大多數(shù)非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。
ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。
股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。
挑選承銷團的標準與挑選賬簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的標準相似，其中尤其強調(diào)：
(1) 與賬簿管理人一起工作的能力;
(2) 研究實力;
(3) 分銷能力;
(4) 對特定地區(qū)和行業(yè)的認識。
除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協(xié)助，如地產(chǎn)和物業(yè)評估師，以滿足國內(nèi)的監(jiān)管規(guī)定。
五、遵循上市過程
首次公開發(fā)行過程一般要經(jīng)歷三個階段，包括執(zhí)行以下四大任務(wù)：
• 重組
• 盡職調(diào)查和估值
• 文件起草、上市申請審核和批準
• 交易促銷
六、重組
在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產(chǎn)。
重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌龅匚�、合理的法律、運營和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。
重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。
國有企業(yè)重組的關(guān)鍵事項包括：
行業(yè)重組：如果一個行業(yè)的監(jiān)管機制，定價政策，以及競爭關(guān)系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改和/或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)。
構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強調(diào)其在經(jīng)濟上獨立運作也是可行的。
一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。
如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準。
這種情況在中國是很普遍的。
在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。
組織和管理結(jié)構(gòu)：一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分重要的。
有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標而并肩工作。
幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems) 。
此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。
最后，還應(yīng)利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務(wù)報告。
管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經(jīng)營業(yè)績和股價表現(xiàn)掛鉤。
國內(nèi)監(jiān)管審批
一家中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)一系列的批準。
主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。
但是，在證監(jiān)會批準企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必須得到國務(wù)院、財政部和國家經(jīng)貿(mào)委的批準。
中國公司最好與一家經(jīng)驗豐富的國內(nèi)顧問合作，以保證順利及時地完成國內(nèi)審批程序。
準備符合美國會計準則的財務(wù)報告公司必須準備一套符合美國會計準則的財務(wù)報告，并且要經(jīng)過公司的獨立審計師的審核。
七、盡職調(diào)查和估值
在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實情況。
投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準確明了地說明這些事實情況。
盡職調(diào)查是一個全面的調(diào)查過程，它：
保護發(fā)行公司的市場聲譽和未來資本市場的融資渠道
有效地加強和簡化文件起草過程，幫助管理層為路演作準備
保護發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽上的風(fēng)險
全面的盡職調(diào)查主要包括以下三方面：
業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)
根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對國際資本市場的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，
又吸引投資者的估值主題。
估值的過程需要考慮很多變數(shù)，包括市場環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對于可比公司的業(yè)務(wù)/財務(wù)前景等。
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