簡單公司章程

來源：實時熱點(diǎn) 時間：2017-07-18 編輯：小容閱讀：手機(jī)版

　　篇一：

　　(一)標(biāo)題通常采用“適用對象+文種名稱”的形式，即由公司名稱和文種名稱構(gòu)成。

　　例如《康利鞋業(yè)股份有限公司章程》。

　　(二)題注未經(jīng)公司創(chuàng)立大會通過的章程，常在標(biāo)題下方加括號標(biāo)明,’草案”二字。

　　通過之后的章程，在標(biāo)題下方加括號注明何時經(jīng)何會議通過。

　　有的還注明何時修訂，經(jīng)何會議通過，以表明章程實際生效時間。

　　例文《廣深鐵路股份有限公司章程》的題注，分別標(biāo)明章程通過的時間和修訂通過的時間。

　　(三)正文常見有兩種寫法，一是“三則式”，一是“章條式”。

　　1.“三則式”。

　　由總則、分則、附則三部分構(gòu)成。

　　首章總則，末章附則，分則由若干章組成。

　　(1)總則。

　　是章程的第一章，由若干條組成。

　　主要說明制定該章程的依據(jù)、公司的概況。

　　例如，《xxx日用化學(xué)股份有限公司章程》總則：第一條xx日用化學(xué)股份有限公司(以下簡稱公司)是由從事日用化學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營活動為主體的企事業(yè)單位所組成跨地區(qū)、跨部門、跨行業(yè)，甚至跨國的多種所有制的企業(yè)集團(tuán)。

　　公司設(shè)在xx市xx胡同x號。

　　第二條公司的經(jīng)濟(jì)性質(zhì)，為股份所有制。

　　第三條公司的經(jīng)營范圍。

　　(略)第四條公司的組建原則。

　　(略)第五條公司的經(jīng)營宗旨。

　　(略)第六條公司貫徹執(zhí)行黨和國家的方針、政策，遵守憲法、法律和法規(guī)，堅持社會主義方向。

　　該章程總則6條內(nèi)容包括該公司的名稱、組成、住所、性質(zhì)及經(jīng)營宗旨和范圍等。

　　有的章程將其中某些內(nèi)容寫在分則中，安排在第二章，如本章例文。

　　無論怎么寫，總則在章程中處統(tǒng)領(lǐng)地位，內(nèi)容應(yīng)該是原則性的，不宜將具體內(nèi)容寫入總則。

　　(2)分則。

　　是公司章程的核心部分，由若干章構(gòu)成。

　　如上述“日用化學(xué)”章程的分則由6章構(gòu)成，一而本章例文分則卻有22章。

　　《公司法》規(guī)定的內(nèi)容基本上都體現(xiàn)在分則中，例如股份和注冊資本、股東的權(quán)利和義務(wù)、股東會議、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、勞動人事制度、利潤分配和財務(wù)會計、審計、公司終止和清算等等。

　　“章”的長短視具體情況而定，但每章必須有獨(dú)立的內(nèi)容和內(nèi)在的聯(lián)系。

　　“章”下可分“節(jié)”,“節(jié)”下再分“條”，但多數(shù)章程不分“節(jié)”,“章”下直接分“條”。

　　無論怎么分，全文編排要前后統(tǒng)一。

　　有份公司章程，有些“章”下有“節(jié)”，而另一些“章”下卻直接分“條”，這就不規(guī)范了。

　　“條”是構(gòu)成公司章程的基本單位，“條”的內(nèi)容較多時，可以分“款”,“款”下還可以設(shè)“項”。

　　如本章例文第四十二條.“條”、“款”、“項”齊全，該條有4:款，第二款下有6項內(nèi)容。

　　(3)附則。

　　是公司章程的最后一章，也有若干條。

　　有些內(nèi)容不宜放在總則、分則中，就在附則中表述，主要是規(guī)定章程的通知和公告辦法、修改權(quán)、解釋權(quán)、生效日期及其他需要規(guī)定或說明的事項等。

　　如《xx日用化學(xué)股份有限公司章程》的附則，對修改權(quán)、解釋權(quán)、生效日期都作了說明，并規(guī)定“公司及其他成員單位破產(chǎn)時，按國家頒布的《企業(yè)破產(chǎn)法》辦理，各自承擔(dān)其應(yīng)負(fù)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任”。

　　這對公司各方的責(zé)任作了一個比較圓滿的規(guī)定，以后出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛時，就可照章辦理。

　　2.“章條式”。

　　公司章程全文分成若干章，“章”下分“條”. 而不以“則”出現(xiàn)。

　　但有的章程開頭以“總綱”出現(xiàn)，并不冠以第一章，而是獨(dú)立于各章之前，也不分條。

　　“總綱”內(nèi)容同于“總則”，也是表明制定章程依據(jù)，表明公司性質(zhì)、宗旨等內(nèi)容的。

　　到核心部分才開始分章分條，直至全文結(jié)束。

　　無論是“章條式”還是“三則式”，書寫上要注意三點(diǎn)：一是分章分條按一定順序，“章接條連”。

　　條文排列以“章”為序，“章”下各“條”則通篇連續(xù)編序號。

　　這樣便于執(zhí)行承辦時拔引條文。

　　二是“章”、“條”一律用漢字序數(shù)，如“第一章”、“第三條”。

　　“章”及小標(biāo)題居中寫;“條”、“文”間隔一字.不需標(biāo)點(diǎn)符號。

　　三是“款”一般以自然段表示，“項”通常用(一)(二)順序表示。

　　(四)落款題注如未寫上章程通過日期，落款時要寫上，并加蓋印章。

　　最后，許多公司章程都有封面，上面寫著標(biāo)題、章程通過日期、公司名稱。

　　篇二：

　　公司章程注意事項公司章程被稱為公司憲法，因此在公司內(nèi)部具有最高法律地位。

　　但是，很多股東在成立公司時相互之間非常信任和團(tuán)結(jié)，簡單地認(rèn)為所有問題通過友好協(xié)商便能妥善解決，太計較會損害雙方面子和合作關(guān)系，因此僅僅把公司章程作為公司設(shè)立登記的一紙材料去完成，但隨著公司不斷發(fā)展，分歧和糾紛也日益增多，此時才發(fā)現(xiàn)公司章程并沒有就相關(guān)問題作出規(guī)定，沒有解決糾紛的機(jī)制。

　　而且，一般企業(yè)在注冊時往往采用工商局提供的公司章程范本，直接填寫。

　　當(dāng)然采取范本并無過錯，但是范本是通行本，無法結(jié)合每個公司的具體情況作出約定。

　　因此在采取公司章程范本注冊的時候，一定要審查公司設(shè)立時股東出資人的意思表示是否有何范本矛盾的地方。

　　如果全部采用范本則可能面臨以下法律風(fēng)險：第一，范本公司章程沒有根據(jù)公司本身的特點(diǎn)和實際情況制定，而是簡單照抄公司法的規(guī)定或者其他公司的類似規(guī)定。

　　公司法確立的只是一般規(guī)則或原則，而由于各個公司自身存在獨(dú)特性，表現(xiàn)在資本規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營范圍、所在地區(qū)等方面，因而每一個公司都需要適合本公司特點(diǎn)的具體的自治規(guī)則，由公司章程對公司法所確立的一般規(guī)則或原則加以細(xì)化，使其具體化，對本公司的重要事項和特殊情況做出詳細(xì)的規(guī)定，以有利于公司治理。

　　而千篇一律的公司章程起到的作用只能是虛化的，甚至是有害的。

　　比如“格式章程”，不能夠真正體現(xiàn)股東的真實意思表示，股東間一旦對公司成立后的決策、資金、人員、利益分配方面出現(xiàn)爭議，股東很難依據(jù)公司章程來維護(hù)自己的合法權(quán)益。

　　第二，絕大多數(shù)范本公司章程沒有體現(xiàn)合理的公司治理機(jī)制，根本起不到對公司治理的前瞻性和預(yù)防性作用，反而有時成了公司運(yùn)營和管理人員行為的不良約束，增加了公司的運(yùn)作成本。

　　比如對公司機(jī)構(gòu)會議的召集、決議、人事安排、執(zhí)行機(jī)制、制約機(jī)制沒有根據(jù)公司特點(diǎn)在公司章程中加以規(guī)定，而導(dǎo)致了股東之間、董事之間、股東與董事之間、股東與監(jiān)事之間、董事與監(jiān)事之間，高層管理人員之間出現(xiàn)僵局，無法召開股東會議或者在股東會議過程中無法形成決議，股東會議的決議得不到落實，公司治理機(jī)構(gòu)之間權(quán)責(zé)不分明等等。

　　第三，沒有充分體現(xiàn)股東的權(quán)利，對董事、監(jiān)事、高級管理人員的權(quán)限界定不清，約束不明。

　　當(dāng)其濫用權(quán)利時，沒有追究當(dāng)事人責(zé)任的依據(jù)，即章程沒有真正起到公司“憲法”的作用。

　　當(dāng)然，公司章程的重要性、特征、作用等屬于學(xué)術(shù)問題，在此不再贅述。

　　主要結(jié)合律師法律實踐中出現(xiàn)的公司章程出現(xiàn)的法律問題，對公司章程的制定提出一些法律技巧及注意的風(fēng)險點(diǎn)供大家參考。

　　一、充分發(fā)揮企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，對公司法規(guī)定可以有公司章程約束的條款，及時在公司章程中予以補(bǔ)充。

　　我國新修改的公司法一個突出的特點(diǎn)是尊重企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)，刪掉了很多強(qiáng)行性規(guī)定條款。

　　公司開展經(jīng)營活動中的很多重大事項，如公司經(jīng)營范圍、法定代表人的任命、股東權(quán)利的限制、股東會決議的合法性、股東出資份額的確定、股東會會議召開和表決程序、董事會的產(chǎn)生、職權(quán)及議事規(guī)則、監(jiān)事會的議事規(guī)則、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序、董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)和責(zé)任等都可以在公司章程中作出約定。

　　即使章程的規(guī)定和法律規(guī)定相沖突也承認(rèn)章程的優(yōu)先效力。

　　這就為公司章程制定的個性化提供了法律依據(jù)。

　　因此，如果公司設(shè)立時對公司法規(guī)定或者范本章程有不同的地方一定要在公司章程中予以體現(xiàn)。

　　具體條款可以參見《公司法》第11、12、13、16、20、22、28、31、40、42、43、44、45、46、47、49、51、54、56、71、76、84、94、101、105、106、113、120、124、148、149、150、153、166、170、181條。

　　二、可以約定由董事長之外的人來擔(dān)任公司法定代表人。

　　按照原公司法，公司法定代表人只能由公司董事長擔(dān)任。

　　但是在實踐中往往會導(dǎo)致法定代表人和實際經(jīng)營者不服，產(chǎn)生管理的混亂。

　　因此，如果公司實際出資人、控制人或者大股東由于各種原因不能擔(dān)任董事長的，可以在公司章程中約定由董事長外的其他執(zhí)行董事或由總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人。

　　公司控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)的靈活統(tǒng)一。

　　三、

　　可以不按照出資比例確定分配企業(yè)利潤或者新增資本有限出資的比例。

　　有限責(zé)任公司的

　　股東如果由于各種原因，

　　不能按照出資比例分配紅利，

　　或者需要對特定股東給予特別的紅利

　　分配及優(yōu)先認(rèn)購新增資本的權(quán)利，

　　那么可以在公司章程約定，

　　不按照出資比例來履行股東權(quán)

　　利義務(wù)，

　　而是另行約定比例。

　　此外，

　　對愿意通過繼續(xù)認(rèn)繳出資持有有限責(zé)任公司更多股權(quán)的

　　股東，

　　也可以在公司章程中規(guī)定其優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例。

　　這無疑保護(hù)了不同類型投資者作為

　　公司股東的不同需求。

　　四、

　　董事會和監(jiān)事會的機(jī)構(gòu)和組成人數(shù)更加靈活。

　　由于公司的業(yè)務(wù)量和經(jīng)營規(guī)模不同，

　　因此，

　　公司管理機(jī)構(gòu)的組成也應(yīng)當(dāng)更加靈活，

　　賦予公司自主決定權(quán)。

　　新公司法規(guī)定公司可以在公司

　　章程中選擇董事會和監(jiān)事會的組成和規(guī)模。

　　其中，有限責(zé)任公司董事會成員為

　　～

　　人;

　　股份有限公司董事會成員為

　　～

　　人

　　設(shè)立監(jiān)事會公司的監(jiān)事會成員不少于

　　人。

　　此外，對

　　于股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，

　　可以選擇不設(shè)監(jiān)事會，

　　而僅設(shè)

　　～

　　名監(jiān)事。

　　對于股份有限公司，新公司法中對股東大會選舉董事、監(jiān)事時的表決方式提供了兩種選擇，

　　即公司可以在公司章程中規(guī)定或者以股東大會決議形式?jīng)Q定，

　　實行累積投票制或每一股份一

　　票表決權(quán)的普通表決方式。

　　五、

　　可以約定不按照出資比例行使表決權(quán)而且可以約定特殊情況下的特殊表決方式。

　　表決權(quán)

　　是股東的核心權(quán)利之一，

　　股東出資人可以通過表決權(quán)來行使對公司的控制權(quán)。

　　但是公司的出

　　資情況千差萬別，

　　如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，

　　或者股份出資

　　比例特殊，比如各占

　　50%

　　將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。

　　如果有這些情況，股東出資人可以在公

　　司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，

　　賦予某些特定股東特別表決權(quán)，

　　或者在無法表決

　　時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定

　　“

　　股東不按持股比例

　　行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)

　　”

　　或

　　“

　　股東會普通決議需半數(shù)以上

　　(

　　含半數(shù)

　　)

　　表決權(quán)通過

　　”

　　來

　　解決。

　　當(dāng)然，

　　在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，

　　應(yīng)依照公司法的規(guī)定按

　　照出資比例行使表決權(quán)。

　　六、股東對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以不受其他股東

　　“

　　過半數(shù)同意

　　”

　　以及

　　“

　　優(yōu)先購買權(quán)

　　”

　　的限制。

　　按照

　　公司法的規(guī)定，

　　一般股東在對內(nèi)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時受到嚴(yán)格限制，

　　一是對外轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過全體股

　　東過半同意，

　　二是同等條件下，

　　其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。

　　這樣規(guī)定主要限制股東對外隨意

　　轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　但是，

　　也限制了股東實現(xiàn)自己股權(quán)價值的方式。

　　因此新公司法在原有規(guī)定基礎(chǔ)上，

　　增加了

　　“

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定

　　”

　　。

　　這樣一來，如果公司股東不愿意受對

　　外股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制，

　　希望自由轉(zhuǎn)讓盡快變現(xiàn)的則可以在公司章程中作出相應(yīng)的規(guī)定，

　　這也是

　　符合法律規(guī)定的。

　　七、股東出資股份的繼承問題可以作出特別約定。

　　由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，

　　因此是可以和房屋、

　　土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則

　　其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。

　　如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，

　　避免有

　　不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，

　　那么可以對股份的繼承作出特別約定，

　　比如股東出

　　資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。

　　八、公司經(jīng)營范圍發(fā)生變化應(yīng)當(dāng)及時制定公司章程修正案。

　　按照《公司法》第

　　條：公司

　　的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

　　公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)

　　當(dāng)辦理變更登記。

　　公司注冊機(jī)關(guān)根據(jù)公司提交的章程在公司營業(yè)執(zhí)照上核定經(jīng)營范圍，

　　因此

　　如果隨意制定公司章程，

　　就有可能出現(xiàn)公司實際經(jīng)營業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經(jīng)營范圍不一致

　　的情況。

　　九、

　　明確公司成立后對外投資及擔(dān)保的數(shù)額及程序的限制。

　　由于公司對外投資及擔(dān)保行為給

　　公司帶來盈利的同時，

　　也會給公司帶來巨大的潛在風(fēng)險。

　　因此公司法對此問題給予了公司股

　　東出資人更大的靈活空間和權(quán)力。

　　股東可以根據(jù)自身的風(fēng)險承受能力，

　　在公司章程中事先規(guī)