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股權并購協議
在發(fā)展不斷提速的社會中，我們都跟協議有著直接或間接的聯系，簽訂簽訂協議可以使事務的結果更加完美化。協議到底怎么寫才合適呢？以下是小編為大家收集的股權并購協議，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
股權并購協議1
甲方:_____________
法定代表人：_______
地址：__________
乙方: __________________
法定代表人：__________
地址：____________
本協議由以下各方授權代表于____年_____月____日于簽署:
前言
1.鑒于甲方與某某公司(以下簡稱“某某公司”)于____年_____月____日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司(簡稱“目標公司”)，主要經營范圍為：_______________________。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于____年_____月____日簽發(fā)。
2.鑒于目標公司的注冊資本為_____________元人民幣(RMB_____________ )，甲方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之( %)的股份;甲方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之_______ (______%)股份轉讓予乙方，乙方愿意在本協議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。
據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守:
第一章定義
1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義:
(1)“中國”指中華人民共和國;
(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū);
(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;
(4)“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中，股份是以百分比來計算的;
(5)“轉讓股份”指甲方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之_______ ( _______%)的股權;
(6)“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價;
(7)“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款;
(8)“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議甲方;
(9)本協議:指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。
1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。
第二章股權轉讓
2.1甲乙雙方同意由乙方向甲方支付第2.2條中所規(guī)定之現金金額作為對價，按照本協議第4章中規(guī)定的條件收購轉讓股份。
2.2乙方收購甲方“轉讓股份”的轉讓價為:人民幣_____________萬元（RMB_____________）。
2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之五十一(51%)所代表之利益。轉讓價不包括下列數額:(a)本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項(以下簡稱“未披露債務”)和(b)目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值(統稱“財產價值貶損”)。
2.4對于未披露債務(如果存在的話)，甲方應按照該等未披露債務數額的百分之______ (_______%)承擔償還責任。
2.5本協議附件2所列明的債務由乙方承擔。
2.6本協議簽署后___個工作日內，甲方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)，使乙方成為目標公司股東。
第三章付款
3.1乙方應在本協議簽署后個工作日內，向甲方支付部分轉讓價，計人民幣萬元，并在本協議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后個工作日內，將轉讓價余額支付給甲方(可按照第3.2條調整)。
3.2乙方按照本協議第3.1條支付給甲方的轉讓價款項應存入由甲方提供、并經乙方同意的甲方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為:乙方和甲方在本協議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人(上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”)，并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協議第3.1條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向對方發(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經乙方書面同意，甲方不得以任何理由撤換該乙方授權代表。
3.3在乙方向甲方支付轉讓價余額前，如發(fā)現未披露債務和/或財產價值貶損，乙方有權將該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之______ (______%)從乙方應向甲方支付的轉讓價余額中扣除。在乙方向甲方支付轉讓價余額后，如發(fā)現未披露債務和/或財產價值貶損，甲方應按照該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之______ (______%)的比例將乙方已經支付的轉讓價返還給乙方。
3.4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
第四章股權轉讓之先決條件
4.1只有在本協議生效日起______個月內下述先決條件全部完成之后，乙方才有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。
(1)目標公司已獲得中國______部批準的從事____________業(yè)務經營許可證;
(2)目標公司已獲得中國______部批準;
(3)目標公司已與出讓股東簽署____________服務合作協議。
(4)甲方已全部完成了將轉讓股份出讓給乙方之全部法律手續(xù);
(5)甲方已提供甲方董事會(或股東會，視甲方公司章程對相關權限的規(guī)定確定)同意此項股權轉讓的決議;
(6)作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優(yōu)先購買權;
(7)甲方已經按照中國法律法規(guī)之相關規(guī)定履行了轉讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權部門(以下簡稱“國有資產管理部門”)提出股份轉讓申請，并且已經取得了國有資產管理部門的批準;
(8)除上述先決條件(8)以外，甲方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉讓文件;
(9)甲方已簽署一份免除乙方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書;
(10)甲方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記;
(11)乙方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明甲方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。
4.2乙方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協議第4.1條所述限期內實現而乙方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時甲方不得依據本協議要求乙方支付轉讓價，并且甲方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后十四(14)個工作日內向乙方全額退還乙方按照本協議第3.1條已經向甲方支付的轉讓價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。
4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉讓股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協議規(guī)定或雙方另有約定，乙方不會就此項股權轉讓向甲方收取任何價款和費用。
4.5各方同意，在甲方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為乙方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。
第五章股權轉讓完成日期
5.1本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的`各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，乙方即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協議4.1條所規(guī)定的期限內全部得以滿足，及乙方將轉讓價實際支付給甲方之日，本協議項下各方權利、義務始最終完成。
第六章董事任命及撤銷任命
6.1乙方有權于轉讓股份按照本協議第4.1(9)款過戶至乙方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。
第七章陳述和保證
7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下:
(1)每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確;
(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利;
(3)具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準;
(4)其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務;
(5)無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照,商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規(guī)定;
(6)至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況;
(7)據其所知，不存在與本協議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查;
(8)其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。
7.2甲方向乙方作出如下進一步的保證和承諾:
(1)除于本協議簽署日前以書面方式向乙方披露者外，并無與甲方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行;
(2)除本協議簽訂日前書面向乙方披露者外，甲方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且甲方為該股權的合法的、完全的所有權人;
(3)目標公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付甲方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。
7.3甲方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3:甲方的聲明與保證)真實、準確，并且不存在足以誤導乙方的重大遺漏。
7.4除非本協議另有規(guī)定，本協議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則乙方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予甲方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。
7.6甲方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知乙方。
第八章違約責任
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約:
(1)任何一方違反本協議的任何條款;
(2)任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分;
(3)甲方在未事先得到乙方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方;
(4)在本合同簽署之后的兩年內，出現甲方或甲方現有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。
8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于:
(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;
(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;
(3)接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;
(5)任何一方向其銀行和,或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。
9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
9.4本協議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。
第十一章通知
11.1本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以掛號信郵寄或專人遞送給他方。
甲方:_________
地址:_________
收件人:_________
電話:_________
傳真:_________
乙方:_________
地址:_________
收件人:_________
電話:_________
傳真:_________
第十二章附則
12.1本協議的任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。
12.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。
12.3本協議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4乙方可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯公司，但需向甲方發(fā)出書面通知。
12.5本協議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由甲方負責。
12.6本協議構成甲、乙雙方之間就協議股權轉讓之全部約定，取代以前有關本協議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。
12.7本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。
12.9本協議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。
第十三章適用法律和爭議解決及其他
13.1本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
13.3本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分，與本協議主文具有同等法律效力。
13.4本協議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。
�。ū卷摕o正文，為本協議的簽署頁）
甲方: ___________________(蓋章)
授權代表: ___________________ (簽字)
_____年_____月_____日
股權并購協議2
受讓方：_________
法定代表人：_________
地址：_________
文書送達地：_________
出讓方：_________
身份證號碼：_________
本協議的目標公司為_________。
目標公司的登記股權持有人為：_________
第二條先決條件
1、簽訂本協議之前，出讓方應滿足下列先決條件：
(1)出讓方向受讓方提交出讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司部份股權及部份資產的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購買權的書面承諾。
(2)出讓方財務帳目真實、清楚；轉讓前公司一切債權、債務均已合法有效剝離。且出讓方及股權持有人應向受讓方出具相應的書面聲明及保證。
(3)出讓方負責向受讓方委托的會計師、審計機構等提供全部需要核查、審計的出讓方財產、資產狀況相應的財務資料，以便于受讓方對出讓方進行資產、財務狀況評估。
2、目標公司的全部股權持有人均一致同意將所持有目標公司的股權及其相應資產、所有者權益轉讓給受讓方，且受讓方同意接受轉讓；均已書面放棄優(yōu)先購買權。
第三條轉讓之標的
出讓方同意將其持有的目標公司全部股權（即擁有的目標公司100%的股權）及其他全部資產、所有者權益按照本協議的條款出讓給受讓方；受讓方同意按照本協議的條款，受讓出讓方股權持有人持有的全部股權和相應的資產，受讓方在受讓上述股權和資產后，依法享有出讓方在安徽京漢醫(yī)療科技有限公司相應的股東權利。
第四條轉讓股權對價及支付
1、轉讓價格
依照上一年度公司的審計報告，公司凈資產為人民幣萬元，雙方一致同意，目標股權及其相應全部資產的轉讓價格以人民幣元作價轉讓（注意：轉讓價格是否含稅）。受讓方按照下列方式支付股權轉讓款：
�。�1）本協議簽署60日內受讓方支付總價款的%，即人民幣萬元至雙方開立如下聯名賬戶（金額過大建議設置聯名賬戶或由第三方賬戶監(jiān)管以防糾紛）：
�。�2）出讓方協助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個人賬戶支付剩余的%，即人民幣萬元。出讓方個人賬戶：
�。�3）變更備案結束后3個工作日內，受讓方與出讓方共同將聯名賬戶中的款項及利息一并匯入出讓方個人賬戶。
2、股權轉讓的稅費
股權轉讓發(fā)生的個人所得稅由出讓方自行承擔，由標的公司代扣代繳。印花稅等其他政府部門要求繳納的費用由雙方協商承擔。
第五條過渡期安排
雙方一致同意，本協議項下轉讓股權計算價格所依據的目標公司最后一期財務報表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權轉讓計價基準日的目標公司的財務報表中所列的各項數據是雙方議定股權轉讓價格的依據。
本協議所涉股權在工商行政管理機關作出變更登記之日為股權交割之日。
本協議自受讓方實際經營之日至股權交割日之間的期間為過渡期間。
目標公司在過渡期產生的債權債務及虧損均由受讓方享有及承擔。
出讓方謹此向受讓方承諾在過渡期內，出讓方應促使及確保目標公司在未經受讓方事先書面同意的情況下不得：
（1）變更目標公司的注冊資本、投資總額；
�。�2）處置公司的資產和設備；
�。�3）在目標公司的業(yè)務和資產之上新增任何留置權、產權負擔、質押、抵押或其他第三方權利或權益；
�。�4）向任何第三方借貸或提供保障或擔保、保證或其他擔保權益；
�。�5）訂立任何不公平及嚴苛的協議，而其在出讓方知悉的范圍內，可合理預測將會對目標公司與有關關聯公司的'整體業(yè)務造成那些重大利潤影響；
�。�6）訂立任何重大的合約，參與、作出或承擔任何重大的投資、合資、交易等，作出任何資本承擔或承擔任何或然負債；
�。�7）致使其業(yè)務或資產的保險協議無效；
�。�8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項下的任何權利；
（9）修訂公司章程，但因本協議約定的股權轉讓所需的修訂除外；
�。�10）進行不利于受讓方的人員變動、升職或調整薪酬水平，就目標公司的員工福利，目標公司不應就公司業(yè)務：
a、支付或同意支付任何紅利，大幅度增加或同意大幅度增加被轉讓員工的工資率、薪水、福利或其他報酬；
b、為不當辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補償金，長期服務補償或為不合理的辭退支付補償金，根據任何勞動保護法規(guī)，為了恢復任何前任離職員工的職務或重新聘用前任員工而支付任何其他款項；
c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例；（無員工可以刪除）
�。�11）在非通常業(yè)務中（通常業(yè)務中的債權追償除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中對任何法律責任、索賠、行動、付款要求或爭議作出妥協、和解、放棄或免除任何權利。
過渡期內，出讓方訂立任何業(yè)務經營協議，需經受讓方審核或同意。
第六條目標公司的交割事項
目標公司的完整運營權交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應向受讓方完成目標公司完整運營權的交割，包括實際交割目標公司的運營權，受讓方實際接管目標公司，取得目標公司的協議、文件、管理憑證、財務資料、公司審批文件等所有資料，根據本協議履行股權轉讓交割的義務，包括但不限于向受讓方交付以下資料（完整運營權）：
(1)一份經其執(zhí)行董事核證的關于同意轉讓目標公司股權并簽訂本協議的股東會決議；
�。�2）目標公司關于批準目標股權轉讓的股東會決議；
�。�3）目標公司關于修改公司章程和股東名冊的決議；
�。�4）所涉及目標公司的各項批文、執(zhí)照、登記文件、銀行開戶許可證、對外貿易經營者登記備案表及從事目標公司業(yè)務所必需的證照、登記和許可；
（5）目標公司的公章、財務專用章、協議專用章以及其他專門用途的公章，在所有銀行及其他金融機構或者第三方預留的法定代表人、財務負責人、經辦人印鑒以及其他經營管理和對外聯絡所使用的印鑒（包括簽名章等）；
�。�6）目標公司所有銀行帳號、證券賬戶、基金帳戶以及目標公司在任何金融機構所開立的其他所有賬戶的相關協議、賬戶卡、密碼、預留印鑒、最近一期對帳單；
�。�7）目標公司持有的不動產權證、各種特種設備的證照、固定資產及知識產權權利證照等；
�。�8）目標公司的財務賬冊、憑證、各種財務報表等全部財務資料。
�。�9）目標公司關于亳州心血管病醫(yī)院在建項目審批文件、國有建設用地使用權出讓合同等全部資料
第七條陳述與保證
(一)出讓方承諾并保證：
1、目標公司系依據中華人民共和國法律設立并存續(xù)的合法公司，其所作的設立及變更等事項均合法有效。
2、出讓方所出讓的股權及出讓行為均依據公司章程之規(guī)定及其他股東同意，獲得董事會的批準，并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權的聲明。
3、出讓方承諾在目標公司的經營過程中，遵守中華人民共和國法律，依法經營，不存在任何違反公司法、勞動法、稅務法的情況。
4、出讓方合法擁有對目標公司項下之目標股權，已經足額繳納認繳的出資，享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權利，具有以其自身名義轉讓目標股權的權利能力和行為能力，目標股權無任何瑕疵。
5、出讓方所轉讓的股權及目標公司存在或正在進行的任何訴訟、仲裁或權利請求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權利的事由均已向受讓方披露。
6、目標公司及所轉讓的目標股權均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協議義務的履行事由。
7、出讓方保證其就該股權及全部資產之背景及目標公司在基準日所披露的資產、負債以及財務狀況已作了全面、真實的披露，沒有隱瞞任何對受讓方行使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容，如在股權交割之前因出讓方隱瞞的債務由出讓方承擔。
8、出讓方在本協議簽訂前已就員工安置、勞動報酬、社會保險福利等勞動人事作出了合法安排，不存在影響本次交易或存在潛在對受讓方及目標公司經營管理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費或補償金的情況已全部真實披露。
9、出讓方承諾就此項交易，向受讓方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向受讓方出示、移交之全部資料均真實、完整、合法、有效，對業(yè)務協議、資產和債務、行政處罰、訴訟和仲裁以及員工情況，均進行了詳盡、全面、完整的披露，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。否則自愿承擔相應法律責任。
10、承諾在此過渡期內妥善保存管理目標公司的一切資產；維護目標公司的現狀，防止目標公司資產價值減少。
11、對于收購協議內容及本次收購行為以及所提供的一切資料，負有保密義務。
（二）受讓方承諾并保證：
1、受讓方自愿受讓出讓方轉讓之全部股權及全部資產。
2、受讓方擁有全部權力訂立本協議，不存在任何法律上的障礙或限制。
3、受讓方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。
第八條違約責任
1、出讓方違反本協議約定的第二條先決條件及第八條陳述與保證，或者在本協議簽訂后不及時協助受讓方辦理股權變更登記的，按照投資總額的20%承擔違約金；如違約金不足以彌補受讓方損失的，受讓方有權另行主張；
2、受讓方未按本協議之約定按時、足額履行付款義務的，按照每日萬分支付向出讓方支付滯納金；逾期超過30日，出讓方有權訴請人民法院主張解除協議。
第九條不可抗力
1、不可抗力，是指協議訂立時不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災害、如臺風、地震、洪水、冰雹、泥石流等；政府行為，如征收、征用、騷亂等社會異常事件以及法律法規(guī)的重大變更，導致履行本協議成為不可能或不必要。
2、任何一方由于不可抗力的原因不能履行協議時，應在事件發(fā)生48小時內向對方通報不能履行或不能完全履行的理由，在取得有關主管機關證明以后，允許延期履行、部分履行或者不履行協議，并根據情況可部分或全部免予承擔違約責任。
3、任何不可抗力事件導致的延遲超過連續(xù)60天的話，協議雙方應通過友好協商的方式解決本協議未來履行的事宜，或者任何一方可以通過書面通知的方式送達另一方終止本協議。
第十條保密條款
任何一方對其在本協議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業(yè)秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業(yè)秘密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)秘密；除非是：（1）法律法規(guī)要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。
第十一條管轄法律及爭議之解決
履行本協議及其本協議附件所適用的準據法是中華人民共和國法律。其所產生的爭議應首先由雙方協商解決，協商不成的提交目標公司所在地人民法院訴訟解決。
第十二條協議修改與補充
本協議之修改、變更、補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本協議附件均視與本協議具備同等法律效力且為本協議不可分割部分。
第十三條通知
根據本協議發(fā)出的任何批準、證書、同意、決定、通知、索賠要求、法律程序文件或其他通訊應以簡體中文撰寫并以書面形式送達本協議寫明的地址，任何一方變更地址或聯系方式的，應即時以明確的書面方式通知，任何通知或文件均以送達至對方后的第二日生效。
第十四條協議之生效
本協議經雙方簽字或簽字蓋章后即產生法律效力。
如果標的公司含有國有股份，應當依照相關法律法規(guī)履行轉讓程序。
第十五條附則
本協議一式四份，雙方各執(zhí)一份，標的公司一份存檔，一份交市場監(jiān)管部門備案使用。
受讓方（簽字）：_________出讓方（簽字）_________：
法定代表人：_________法定代表人：_________
日期：____年_____月____日日期：____年_____月____日
股權并購協議3
股權受讓方：__________有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________路__________號。
股權出讓方：__________公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于__________市__________區(qū)__________大街__________號。
前言
1.鑒于股權出讓方與某某公司（以下簡稱“某某公司”）于___年___月___日簽署合同和章程，共同設立北京某目標公司（簡稱“目標公司”），主要經營范圍等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于___年___月___日簽發(fā)。
2.鑒于目標公司的注冊資本為__________元人民幣（RMB），股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之____（_____ %）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之____（___%）股份轉讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。
據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：
第一章定義
1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：
�。�1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣�。�；
（2）“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū)；
�。�3）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣；
�。�4）“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等等。在本協議中，股份是以百分比來計算的；
�。�5）“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之____（___%）的股權；
�。�6）“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價；
�。�7）“轉讓完成日期”的定義見第5.1條款；
�。�8）“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協議股權出讓方；
�。�9）本協議：指本協議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。
1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。
1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。
第二章股權轉讓
2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現金金額作為對價，按照本協議第4章中規(guī)定的條件收購轉讓股份。
2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉讓股份”的轉讓價為：人民幣__________萬元。
2.3轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的百分之五十一（51%）所代表之利益。轉讓價不包括下列數額：（a）本協議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”）和（b）目標公司現有資產與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統稱“財產價值貶損”）。
2.4對于未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數額的百分之____（_____ %）承擔償還責任。
2.5本協議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。
2.6本協議簽署后__________個工作日內，股權出讓方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續(xù)，使股權受讓方成為目標公司股東。
第三章付款
3.1股權受讓方應在本協議簽署后__________個工作日內，向股權出讓方支付部分轉讓價，計人民幣__________萬元，并在本協議第4.1條所述全部先決條件于所限期限內得到滿足后__________個工作日內，將轉讓價余額支付給股權出讓方（可按照第3.2條調整）。
3.2股權受讓方按照本協議第3.1條支付給股權出讓方的轉讓價款項應存入由股權出讓方提供、并經股權受讓方同意的股權出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權受讓方和股權出讓方在本協議第3.1條所述轉讓價支付前各指定一位授權代表，共同作為聯合授權簽字人（上述兩名聯合授權簽字人合稱“聯合授權簽字人”），并將本方指定的授權代表姓名、職務等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協議第3.1條所述轉讓價支付前，聯合授權簽字人應共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬戶之任何款額均須由聯合授權簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權代表，應提前三個工作日向對方發(fā)出書面通知，并在撤換當日共同到開戶銀行辦理預留印鑒變更等手續(xù)。未經股權受讓方書面同意，股權出讓方不得以任何理由撤換該股權受讓方授權代表。
3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額前，如發(fā)現未披露債務和/或財產價值貶損，股權受讓方有權將該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之____（___%）從股權受讓方應向股權出讓方支付的轉讓價余額中扣除。在股權受讓方向股權出讓方支付轉讓價余額后，如發(fā)現未披露債務和/或財產價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務和/或財產價值貶損數額的百分之____（___%）的比例將股權受讓方已經支付的轉讓價返還給股權受讓方。
3.4本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。
第四章股權轉讓之先決條件
4.1只有在本協議生效日起__________個月內下述先決條件全部完成之后，股權受讓方才有義務按本協議第三章的相關約定履行全部轉讓價支付義務。
（1）目標公司已獲得中國部批準的從事業(yè)務經營許可證；
�。�2）目標公司已獲得中國部批準；
�。�3）目標公司已與出讓股東簽署服務合作協議。要點包括：__________
�。�4）股權出讓方已全部完成了將轉讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續(xù)；
�。�5）股權出讓方已提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規(guī)定確定）同意此項股權轉讓的決議；
�。�6）作為目標公司股東的某某已按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協議所述之轉讓股份放棄優(yōu)先購買權；
�。�7）股權出讓方已經按照中國法律法規(guī)之相關規(guī)定履行了轉讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權部門（以下簡稱“國有資產管理部門”）提出股份轉讓申請，并且已經取得了國有資產管理部門的批準；
�。�8）除上述先決條件（8）以外，股權出讓方已履行了轉讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉讓文件；
（9）股權出讓方已簽署一份免除股權受讓方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產生的稅務責任的免責承諾書；
�。�10）股權出讓方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記；
�。�11）股權受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認本協議所述的各項交易協議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。
4.2股權受讓方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應以書面形式完成。
4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協議第4.1條所述限期內實現而股權受讓方又不愿意放棄該先決條件，本協議即告自動終止，各方于本協議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據本協議要求股權受讓方支付轉讓價，并且股權出讓方應于本協議終止后立即，但不應遲于協議終止后十四（14）個工作日內向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協議第3.1條已經向股權出讓方支付的轉讓價，并返還該筆款項同期產生的銀行利息。
4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)，轉讓股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定。除本協議規(guī)定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉讓向股權出讓方收取任何價款和費用。
4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任。
第五章股權轉讓完成日期
本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協議4.1條所規(guī)定的期限內全部得以滿足，及股權受讓方將轉讓價實際支付給股權出讓方之日，本協議項下各方權利、義務始最終完成。
第六章董事任命及撤銷任命
股權受讓方有權于轉讓股份按照本協議第4.1（9）款過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。
第七章陳述和保證
7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：
�。�1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；
�。�2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；
�。�3）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；
�。�4）其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；
�。�5）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照／商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規(guī)定；
（6）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；
�。�7）據其所知，不存在與本協議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；
�。�8）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。
7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：
�。�1）除于本協議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；
�。�2）除本協議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；
�。�3）目標公司于本協議簽署日及股權轉讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。
7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證（詳見附件3：股權出讓方的聲明與保證）真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。
7.4除非本協議另有規(guī)定，本協議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。
7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任。
7.6股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。
第八章違約責任
8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約：
（1）任何一方違反本協議的任何條款；
�。�2）任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；
�。�3）股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產給第三方；
�。�4）在本合同簽署之后的兩年內，出現股權出讓方或股權出讓方現有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。
8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協議及/或要求其賠償因此而造成的損失。
第九章保密
9.1除非本協議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協議的`任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協議義務所必需時方可獲得上述信息。
9.2上述限制不適用于：
�。�1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；
（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；
（3）接收方可以證明在披露前其已經掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
�。�4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；
（5）任何一方向其銀行和／或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。
9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關聯公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。
9.4本協議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。
第十章不可抗力
10.1不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。
10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五（15）天內向對方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據不可抗力事件對履行本協議的影響，決定是否終止或推遲本協議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協議中的義務。
第十一章通知
本協議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方。
股權受讓方：__________
地址：__________
收件人：總經理或董事長
電話：__________
傳真：__________
股權出讓方：__________
地址：__________
收件人：總經理或董事長
電話：__________
傳真：__________
第十二章附則
12.1本協議的任何變更均須經雙方協商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協議的組成部分，協議內容以變更后的內容為準。
12.2本協議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據本協議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。
12.3本協議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程度。
12.4股權受讓方可視情勢需要，將本協議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯公司，但需向股權出讓方發(fā)出書面通知。
12.5本協議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由股權出讓方負責。
12.6本協議構成甲、乙雙方之間就協議股權轉讓之全部約定，取代以前有關本協議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。
12.7本合同的約定，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。
12.8各方可就本協議之任何未盡事宜直接通過協商和談判簽訂補充協議。
12.9本協議正本一式四份，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份。
第十三章適用法律和爭議解決及其他
13.1本協議的簽署、有效性、解釋、履行、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄。
13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議，雙方應爭取以友好協商的方式迅速解決，若經協商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
13.3本協議全部附件為本協議不可分割之組成部分，與本協議主文具有同等法律效力。
13.4本協議于甲乙雙方授權代表簽署之日，立即生效。
股權受讓方：__________（蓋章）授權代表：__________（簽字）___年___月___日
股權出讓方：__________（蓋章）授權代表：__________（簽字）___年___月___日
股權并購協議4
本協議涉及的出讓方和受讓方：______________________________
出讓方(以下簡稱甲方)：______________________________
住所：______________________________電話：______________________________
法定代表人：______________________________職務：______________________________
國籍：______________________________
開戶銀行帳號：______________________________
受讓方(以下簡稱乙方)：______________________________
住所：______________________________電話：______________________________
法定代表人：______________________________職務：______________________________
國籍：______________________________
開戶銀行帳號：______________________________
本股權并購協議，根據中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，由甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實、信用的原則，于___年____月___日在中國 __市簽訂。
鑒于：
1、_____有限公司(以下簡稱“公司”)是一家具有獨立法人資格，按照中國法律在中華人民共和國上海市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的國內自然人合資經營企業(yè)，成立于…年…月，法定住所為中國上海市金山區(qū)____路__號，注冊資本為__萬美元。
根據會計師事務所出具的《驗資報告》【_____字】，_________有限公司的股東、出資金額、出資比例情況如下：
股東名稱出資金額(__萬)出資比例(%)合計100%
2、經_____資產評估有限公司評估，并出具了____有限公司企業(yè)價值評估報告書截止___年___月___日，___有限公司資產合計為___萬元人民幣，負債合計為__萬元人民幣，凈資產為____萬元人民幣。
第一條股權并購的標的
甲方將所持有的___有限公司的___%股權有償轉讓給乙方。
第二條股權并購的價格
甲方將上述股權以人民幣___萬元整(大寫)(___元)(小寫)轉讓給乙方。
第三條股權并購的交割期限及方式
經甲、乙雙方約定，股權轉讓總價款應在營業(yè)執(zhí)照換發(fā)之日起一個月內一次付清。股權轉讓總價款由乙方直接以等值美元現匯支付到甲方指定的銀行帳戶中。
乙方收到上述股權轉讓價格后，應當立即向甲方出具相應的收款憑證，確認其已經收到全部股權轉讓價格。
第四條增資并購后公司公司名稱、注冊資本、出資比例、經營范圍、注冊地址和經營年限
1)增資并購后，公司名稱不變，仍為：上�！邢薰�;
2)公司的企業(yè)類型由內資企業(yè)變更為中外合資企業(yè)，公司的投資總額為：___萬元人民幣，注冊資本為：___萬元人民幣，其中：甲方占注冊資本的___%，計___萬元人民幣;乙方占注冊資本的___%，計___萬元人民幣。
3)公司的經營范圍變更為：___
4)公司的注冊地址為:___
5)公司的經營年限：___年(自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算)。
第五條股權并購涉及的變更
經甲、乙雙方協商和共同配合，由乙方在本合同生效后三個月內，向相應的審批機關和登記機關提出申請，并完成股權并購的變更手續(xù)。
第六條受讓方享有的權利和承擔的義務
經甲、乙雙方確認并同意，本次股權并購完成后，受讓方作為持有公司…%股權的股東，按照公司章程的規(guī)定，將享有持公司…%股權相關的股東權利并承擔股東義務。
第七條股權并購涉及的債權、債務的承繼
經甲、乙雙方協商約定，本次股權并購后，公司的債權和債務由股東變更后的公司承繼。
第八條違約責任
1、任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔違約責任。
2、甲方未能按期完成股權并購的交割，或乙方未能按期支付股權轉讓的總價款，每逾期1天，應按總價款的0.1%向對方支付違約金。
第九條法律適用與爭議解決
1、本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止以及由本協議產生或與本協議有關的爭議，均受中華人民共和國法律管轄。
2、因履行本協議所發(fā)生的或與本協議有關的.一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向中國上海市有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十條協議的變更及解除
發(fā)生下列情形的，可以變更或解除本協議：
1、因情況發(fā)生變化，雙方當事人經過協商同意，且不損害國家和社會公益利益。
2、因不可抗力因素致使本合同的全部義務不能履行的。
3、因一方當事人在協議約定的期限內，因故沒有履行協議，另一方當事人予以認可的。
4、因本協議中約定的變更或解除合同的情況出現的。
甲、乙雙方同意解除本協議，甲方應將乙方的已付款項全額返回給乙方。
本協議需變更或解除，甲、乙雙方必須簽訂變更或解除的協議，并報相應審批機關和登記機關。
第十一條承諾
1、甲方向乙方承諾所轉讓的股權屬真實、完整，沒有隱匿下列事實：
(1)執(zhí)法機構查封資產的情形;
(2)權益、資產擔保的情形;
(3)資產隱匿的情形;
(4)訴訟正在進行中的情形;
(5)影響股權真實、完整的其他事實。
2、乙方向甲方承諾擁有完全的權利能力和行為能力進行股權受讓，無欺詐行為。
3、未經對方事先書面許可，任何一方不得泄露本協議中的內容。
第十二條簽署、生效及其他
1、本協議自公司主管的外資審批部門批準后生效。
2、國家法律、法規(guī)對本協議生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
3、本協議未盡事宜由簽約協議雙方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
4、本協議以中文書寫，正本一式六(6)份，協議雙方各執(zhí)一份，股權標的方執(zhí)一份，其余各份報相關批準和登記等部門。
出讓方：___公司
(蓋章)：_________
法定代表人：_________
(簽字)：_________
受讓方：___公司
(蓋章)：_________
法定代表人：_________
(簽字)：_________
簽約地點：_________
簽約時間:___年___月___日
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