【精品】設(shè)計方案5篇
為了確保事情或工作能無誤進(jìn)行，常常需要提前進(jìn)行細(xì)致的方案準(zhǔn)備工作，方案的內(nèi)容多是上級對下級或涉及面比較大的工作，一般都用帶“文件頭”形式下發(fā)。那么問題來了，方案應(yīng)該怎么寫？下面是小編為大家整理的設(shè)計方案5篇，僅供參考，歡迎大家閱讀。
設(shè)計方案 篇1
第一課時
一、激發(fā)情趣，誘導(dǎo)學(xué)生寫課文標(biāo)題
師：小朋友們好！我們今天一起學(xué)習(xí)《釣魚的啟示》，老師相信你們一定有勇氣，敢上黑板寫課文標(biāo)題，志愿者請閃亮登場、一展豐采！
二、突出主體，指導(dǎo)學(xué)生讀課文
師：請大家仔細(xì)讀課文，用心體會。我相信你們經(jīng)過十分鐘的練習(xí)，一定能把課文讀得正確、流利。
三、營造氛圍，調(diào)動學(xué)生朗讀興趣
師：你們可以根據(jù)興趣，選擇自己喜歡讀的內(nèi)容和方式去讀。
四、自讀質(zhì)疑，培養(yǎng)學(xué)生問題意識
師：下面，咱們仔細(xì)讀課文，將自己的疑難問題寫在黑板上。
生：邊默讀，邊思考，然后，陸續(xù)將問題寫在黑板上。
問題一：從釣到大鱸魚到把大鱸魚放回湖里，”我“的心情有什么變化？抓住主要詞句感悟放棄已經(jīng)到手的大鱸魚有多難；
問題二：父親要”我“把到手的大鱸魚放掉，態(tài)度那么堅決，是不愛”我“嗎？他做得對不對？也是抓住主要詞句感悟，體會父親對”我“的嚴(yán)格的道德教育。
問題三：“我”從釣魚中得到什么啟示？
第二課時
一、默讀課文，引導(dǎo)學(xué)生批注
師：孩子們，《釣魚的啟示》一文中有許多印刷的空白，這是有待咱們開發(fā)的'“黃金地段”，咱們可以充分利用，在此批注，寫下自己的理解、感受、欣賞、評價。
二、交流“批注”，教師與學(xué)生對話
師：孩子們，看了你們書本上密密麻麻的閱讀批注，我知道你們的批注是“豐收”的。下面，大家和我一起交流批注成果，好嗎？
生：自由交流
師：(創(chuàng)設(shè)對話情景，主持對話)
三、自由選擇“自助餐”式作業(yè)
1.小組間開展寫字或默寫比賽。(兩天內(nèi)完成)
2.摘錄文中優(yōu)美詞句。(當(dāng)天完成)
3.將文中某句話改造成自己的一句格言警句。
4.你可以獨立為自己設(shè)計一項作業(yè)。(本周內(nèi)完成)
課后反思：
在教學(xué)過程中，我用三個問題來引導(dǎo)學(xué)生思維，突出教學(xué)重點、突破教學(xué)難點──啟示。問題一：從釣到大鱸魚到把大鱸魚放回湖里，“我”的心情有什么變化？抓住主要詞句感悟放棄已經(jīng)到手的大鱸魚有多難；問題二：父親要“我”把到手的大鱸魚放掉，態(tài)度那么堅決，是不愛“我”嗎？他做得對不對？也是抓住主要詞句感悟，體會父親對“我”的嚴(yán)格的道德教育。問題三：“我”從釣魚中得到什么啟示？引導(dǎo)聯(lián)系上文理解作者得到的啟示，并用具體的例子引導(dǎo)學(xué)生聯(lián)系生活，通過把抽象的概念具體化而加深對“啟示”的理解，學(xué)生理解得都很深刻。
設(shè)計方案 篇2
一、并購方案
模式一：D公司與A公司合并(吸收合并)
根據(jù)新《公司法》第一百七十三條、一百七十四條規(guī)定的內(nèi)容，如果D公司吸收合并A公司，則會產(chǎn)生如下法律后果：
1)D公司依照法律規(guī)定和合同約定吸收A公司，從而形成一個新的D公司，而A公司的法人資格消滅;
2)合并前A企業(yè)的權(quán)利義務(wù)由合并后的新D企業(yè)全部、概括承受，這種繼受是法定繼受，不因合并當(dāng)事人之間的約定而改變;
3)合并是合并雙方當(dāng)事人之間的合同行為，合并方合并對方時必然要支付某種形式的對價，具體表現(xiàn)形式是D公司以自己因合并而增加的資本向A公司的投資者交付股權(quán)，使B公司和C公司成為合并后公司的股東。
具體操作程序如下：
(一)D公司與A公司初步洽談，商議合并事項;
(二)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計
因為A公司是國有控股的有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)對A企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行全面、認(rèn)真的清查，以清理債權(quán)、債務(wù)關(guān)系。要按照“誰投資、誰所有、誰受益”的原則，核實和界定國有資本金及其權(quán)益，以防止國有資產(chǎn)在合并中流失。因此，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位即A公司決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計。如果經(jīng)過合并后的D公司為非國有公司，還要對公司的法定代表人進(jìn)行離任審計。A公司必須按照有關(guān)規(guī)定向會計師事務(wù)所或者政府審計部門提供有關(guān)財務(wù)會計資料和文件。
(三)資產(chǎn)評估
按照《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》第6條，公司合并必須對資產(chǎn)實施評估，以防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)和商譽，但是不包括以無形資產(chǎn)對待的國有土地使用權(quán))和其他資產(chǎn)。
1、A企業(yè)應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)申請評估立項，并呈交財產(chǎn)目錄和有關(guān)的會計報表等資料;
2、由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)進(jìn)行審核。如果國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)準(zhǔn)予評估立項的，A公司應(yīng)當(dāng)委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進(jìn)行評估。
3、A公司收到資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂�，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出核準(zhǔn)申請;國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到核準(zhǔn)申請后，對符合核準(zhǔn)要求的，及時組織有關(guān)專家審核，在20個工作日內(nèi)完成對評估報告的核準(zhǔn);對不符合核準(zhǔn)要求的，予以退回。
(四)確定股權(quán)比例
根據(jù)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)確定的評估值為依據(jù)，將A公司的股東B公司和C公司所享有的股權(quán)折算成資產(chǎn)，從而確定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股權(quán)比例。
(五)召開股東大會
合并是導(dǎo)致公司資產(chǎn)重新配置的重大法律行為，直接關(guān)系到股東的權(quán)益，因此參與合并的A公司和D公司必須經(jīng)各自的股東(大)會以通過特別決議所需要的多數(shù)贊成票同意合并協(xié)議。
根據(jù)我國新公司法第44條和第104條的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會對公司合并的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司股東大會對公司合并作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
同時A公司為國有控股公司，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第22條，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)派出的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的有關(guān)情況及時向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報告，應(yīng)當(dāng)按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的指示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。
(六)簽署合并協(xié)議
在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)合并協(xié)議書或合并合同。
我國公司法沒有規(guī)定合并協(xié)議應(yīng)該包括哪些主要條款，參照對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理局《關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》第21條規(guī)定的外商投資企業(yè)之間的合并協(xié)議的主要內(nèi)容，認(rèn)為應(yīng)包括如下內(nèi)容：合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的名稱、住所、法定代表人;合并后公司的投資總額和注冊資本;合并形式;合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;職工安置辦法;違約責(zé)任;解決爭議的方式;簽約日期、地點;合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。
(七)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單
(八)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人
我國新《公司法》第174條規(guī)定了通知債權(quán)人的程序和公告的方式。該條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果A公司和D公司在與其他公司、企業(yè)簽訂的貸款合同中寫明公司合并必須經(jīng)債權(quán)人同意的，還需要經(jīng)過債權(quán)人的同意。
公司合并后合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司即合并后的D公司承繼。
(九)核準(zhǔn)登記
公司合并后，應(yīng)當(dāng)按照法律、法規(guī)的規(guī)定到公司登記機關(guān)辦理產(chǎn)權(quán)變動登記(包括D公司的變更登記和A公司的注銷登記兩套程序)和稅務(wù)變更登記;土地管理部門同時為合并公司辦理土地使用權(quán)權(quán)屬證書，如果A公司的用地屬于國有劃撥的土地，合并后的D公司應(yīng)當(dāng)按照房地產(chǎn)法的規(guī)定與縣級以上人民政府重新簽訂國有土地使用權(quán)出讓證書
公司合并后，合并企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理A企業(yè)的法人注銷登記，沒有辦理注銷登記，協(xié)議已經(jīng)履行的，不影響合并協(xié)議的效力和合并后D公司對A公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)。
(十)職工的安置
應(yīng)當(dāng)征求A公司企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。職工不同意兼并，不影響兼并協(xié)議的效力。A公司的職工原則上由合并后的D公司接收。
模式二：D公司收購A公司
即D公司通過購買A公司一定數(shù)額的股權(quán)，從而實際控制A公司的行為，在法律上表現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。主要特征如下：
1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣發(fā)生于D公司與A公司的股東B公司和C公司之間;
2)在大部分情況下，股份轉(zhuǎn)讓不改變A公司的獨立法人地位，因此A公司的債務(wù)一般仍由其自行承擔(dān)。
具體操作程序如下：
(一)D公司向A公司的股東B公司和C公司發(fā)出收購要約，然后分別召開公司股東(大)會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。
(二)聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。
(三)D公司分別與B公司和C公司進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
(四)B公司向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定其所出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國家不再擁有控股地位的，報本級人民政府批準(zhǔn)。
(五)評估驗資(因為C公司是私營公司，因此在與C公司的股權(quán)交易過程中也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。
1、同級國有資產(chǎn)管理部門組織進(jìn)行清產(chǎn)核資。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第12條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進(jìn)行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關(guān)業(yè)務(wù)。
2、資產(chǎn)評估
1)由B公司委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)實施資產(chǎn)評估;
2)評估報告須經(jīng)核準(zhǔn)或者實施備案，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》第23條對于轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)。
3)確定轉(zhuǎn)讓價格
轉(zhuǎn)讓價格的確定不得低于評估結(jié)果的90%。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)暫停產(chǎn)權(quán)交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行交易。
根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)管理評估暫行辦法》，因為B公司出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司，因此需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。C公司可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。
(六)B公司和D公司到國有產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌交易
B公司應(yīng)當(dāng)?shù)疆a(chǎn)權(quán)交易中心掛牌登記，并委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公告產(chǎn)權(quán)交易信息。
根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第14條的規(guī)定，信息應(yīng)當(dāng)公告在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，征集受讓方。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告期為20個工作日。披露信息的內(nèi)容包括：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)的構(gòu)成情況、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準(zhǔn)情況、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評估核準(zhǔn)或者備案情況、受讓方應(yīng)當(dāng)具備的基本情況以及其它需披露的事項。
D公司在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應(yīng)提供營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權(quán)委托書、法定代表人或受托人的身份證復(fù)印件。
(七)B公司、C公司和D公司分別召開職工大會或股東(大)會，并形成股東(大)會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決辦法通過并形成書面的股東(大)會決議。
(八)D公司分別和B公司、C公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
(九)由產(chǎn)權(quán)交易中心審理D公司與B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及附件，并辦理交割手續(xù)。(C公司不需要)
(十)到公司登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
二、股權(quán)架構(gòu)
如果采用第一種方式，則C公司在A公司的股權(quán)將根據(jù)資產(chǎn)評估的結(jié)果，折算成合并后的D公司的資產(chǎn)，它在合并后的D公司所占的股權(quán)比例將是其原有出資額與合并后的D公司的全部資產(chǎn)(即原有A公司與原有D公司資產(chǎn)總和)的比值，即遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于原來的49%。
三、兩種兼并方案的比較
首先，合并與收購都是公司并購的基本形式，都能夠?qū)崿F(xiàn)D公司控制A公司的目的。
其次，合并與收購在法律上的最為重大的區(qū)別之一就是，前者由于A公司的法人資格因合并而消滅，其債務(wù)依法律規(guī)定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情況下由于A公司保持了法人地位的同一與延續(xù)而自行承擔(dān)原來的債務(wù)。
因此當(dāng)發(fā)生債務(wù)遺漏問題，即A公司在被D公司兼并的過程中，由于故意或過失，遺漏了應(yīng)計入資產(chǎn)負(fù)債表的對外債務(wù)，使D公司對兼并條件做出錯誤判斷時，如果采用第二種方案——D公司收購A公司的股權(quán)，并不影響A公司法人資格的同一和延續(xù)，遺漏債務(wù)問題只能影響到兼并雙方之間的兼并合同，而不能影響債權(quán)人向被兼并企業(yè)追索債務(wù)的權(quán)利。而如果使用第一種方案，合并雙方法人合為一體，存續(xù)的D公司對A公司的財產(chǎn)、債券、債務(wù)概括性承受，根據(jù)民法通則第44條、公司法第175條、合同法第90條規(guī)定，D公司有承受A公司債務(wù)的法定義務(wù)，這種義務(wù)不因在兼并時債務(wù)是否屬遺漏債務(wù)而有所區(qū)別。因此第二種方案對于D企業(yè)來說更為有利。
四、風(fēng)險防范
對并購方而言，任何并購交易中都可能存在風(fēng)險，只有對并購交易中的風(fēng)險有充分的認(rèn)識，并做好相應(yīng)的對策，才能有效防范并購風(fēng)險，保證并購交易的成功及實現(xiàn)并購的目的。
風(fēng)險一：政府干預(yù)
并購不完全是一種市場行為，其中在參與主體、市場準(zhǔn)入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面必然受到有關(guān)國家法律法規(guī)或相關(guān)政策的限制，特別是當(dāng)并購涉及到國有企業(yè)的時候，政府干預(yù)是必然的，而且政府在并購中所扮演的角色有時會直接關(guān)系到并購的成敗。所以，作為律師參與企業(yè)并購業(yè)務(wù)首先要對并購交易的合法性進(jìn)行審查，防范由于政府不予審批而帶來的風(fēng)險。
風(fēng)險二：目標(biāo)公司的可靠性
為了確保并購的可靠性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險與損失，并購方在決定并購目標(biāo)公司前，必須要對目標(biāo)公司的內(nèi)部情況進(jìn)行一些審慎的調(diào)查與評估。這些調(diào)查和評估事項包括：
1、目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)證明資料(一般指涉及國有產(chǎn)權(quán)時國資管理部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證或投資證明資料);
2、目標(biāo)公司的工商注冊登記資料(包括公司章程、各類出資或驗資證明報告等);
3、有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營財務(wù)報表或資產(chǎn)評估報告;
4、參與并購的中介機構(gòu)從業(yè)資質(zhì);
5、目標(biāo)公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)情況;
6、目標(biāo)公司重大資產(chǎn)(包括房產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn))、負(fù)債或合同事項;
7、目標(biāo)公司管理框架結(jié)構(gòu)和人員組成;
8、有關(guān)國家對目標(biāo)公司的稅收政策;
9、各類可能的或有負(fù)債情況(包括各類擔(dān)保、訴訟或面臨行政處罰等事項);
10、其他根據(jù)目標(biāo)公司的特殊情況所需要調(diào)查的特殊事項，如社會保險、環(huán)保、不可抗力、可能不需要并購方同意就加諸于并購方的潛在責(zé)任等。
在這方面，實踐中突出存在著兩個問題：
(一)目標(biāo)公司的擔(dān)保、債權(quán)、糾紛等或有負(fù)債
股權(quán)并購中最易出現(xiàn)糾紛且較難防范的問題就是：目標(biāo)公司的對外擔(dān)保，此外還可能存在未決訴訟、仲裁糾紛，以及知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量侵權(quán)責(zé)任，以及可能發(fā)生的員工勞資糾紛等或有負(fù)債。對這些無法預(yù)計的或有負(fù)債，以及目標(biāo)公司承諾披露的或有負(fù)債，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后實際發(fā)生了權(quán)利人的追索，該類風(fēng)險首先由目標(biāo)公司承擔(dān)，由此引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)險應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。
因此實踐中，建議通過以下途徑解決：
1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中預(yù)設(shè)相關(guān)防范條款;
2、要求出讓方繼續(xù)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任;
3、以欺詐為由，請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，要求出讓方返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并賠償損失，承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
(二)違反公司章程規(guī)定，董事長或總經(jīng)理為其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保
一般而言，公司章程和公司議事規(guī)則均會規(guī)定，公司對外擔(dān)保必須提交股東會決議通過，或一定金額以上的對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)經(jīng)過董事會決議一致表決通過(或2/3以上的董事通過)，但事實上經(jīng)常會發(fā)生目標(biāo)公司董事、經(jīng)理違反上述規(guī)定擅自為其他企業(yè)擔(dān)保，對于股權(quán)受讓方而言，即使目標(biāo)公司審慎調(diào)查，也往往防不勝防。但按現(xiàn)行法律規(guī)定，目標(biāo)公司的章程和董事會議事規(guī)則的規(guī)定，哪些金額以上的擔(dān)保必須經(jīng)董事會一致決議，哪些金額以上的擔(dān)保必須征求其他股東的同意，均屬于公司內(nèi)部問題，不能據(jù)此抗辯善意債權(quán)人，目標(biāo)公司仍應(yīng)對外承擔(dān)責(zé)任。
公司董事、經(jīng)理以公司財產(chǎn)為本公司股東個人的債務(wù)或股東借款、租賃等經(jīng)營活動提供擔(dān)保的問題具有一定的普遍性，此類情況，直接違反《公司法》規(guī)定，屬于無效擔(dān)保，不受法律保護，債權(quán)人因此不能獲得優(yōu)先清償?shù)臋?quán)利，造成債權(quán)人損失的，應(yīng)由目標(biāo)公司承擔(dān)過錯賠償責(zé)任。
若董事、經(jīng)理以個人名義提供擔(dān)�；虺铰殭�(quán)提供擔(dān)保，目標(biāo)公司能舉證董事、經(jīng)理的行為不屬于公司行為，債權(quán)人知道或應(yīng)當(dāng)知道董事、經(jīng)理的行為違反公司章程或議事規(guī)則超越權(quán)限的，不構(gòu)成表見代理，所產(chǎn)生的民事責(zé)任應(yīng)當(dāng)由董事、經(jīng)理依據(jù)過錯原則承擔(dān)損失。
建議股權(quán)收購方在目標(biāo)公司盡職調(diào)查時，認(rèn)真審議公司章程、董事會決議、章程和決議修正案，來界定債權(quán)人在接受擔(dān)保時是否存在主觀上的過錯，以及董事、經(jīng)理的擔(dān)保行為是否屬于表見代理行為。
風(fēng)險三：并購過程中所涉及的法律風(fēng)險
為了對并購中所涉及的法律風(fēng)險進(jìn)行提示或適當(dāng)?shù)囊?guī)避，并購方律師參與并購的核心工作就是為其實施并購行為提供或設(shè)計切實可行的并購方案和出具相關(guān)的法律意見書。目前，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易，一般律師的法律意見書是向管理國有資產(chǎn)的上級主管部門或政府機關(guān)報批時所必須的法律文件。
風(fēng)險四：合同風(fēng)險
企業(yè)并購行為往往同時涉及企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債或人員等重組事項，其間必然涉及到需要律師起草或?qū)徍说拇罅亢贤�、協(xié)議等法律文件。這些合同或協(xié)議文件是最終確立企業(yè)并購各方權(quán)利義務(wù)法律關(guān)系的依據(jù)，務(wù)必需要專業(yè)律師從中進(jìn)行必要的審核把關(guān)。
風(fēng)險五：談判風(fēng)險
對企業(yè)并購而言，主要還是一種市場交易行為，需要參與并購的各方反復(fù)進(jìn)行(有時甚至是非常艱苦的)商務(wù)方面的談判，至于面臨企業(yè)并購失敗的風(fēng)險也是非常正常的事情，只有最后談成的結(jié)果才能形成書面上的法律文件。律師參與并購業(yè)務(wù)的談判，有利于律師全面了解或掌握交易各方的真實意圖，并隨時為交易各方提供談判內(nèi)容的法律依據(jù)或咨詢服務(wù).
公司收購注意事項
并購是一種企業(yè)發(fā)展壯大的快速有效的方式，公司的重組并購非常重要，一些業(yè)績較好的公司，以并購為契機可以快速擴大生產(chǎn)經(jīng)營活動。在收購公司之前，從法律層面上，有一些需要準(zhǔn)備的工作，供參考。
一、前期準(zhǔn)備
收購方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成并購意向，簽訂收購意向書。
收購方為了保證并購交易安全，一般會委托律師、會計師、評估師等專業(yè)人事組成項目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查;而目標(biāo)公司為了促成并購項目成功，一般需向并購方提供必要的資料，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機構(gòu)以及勞動人事等信息，如果遇到惡意并購或者目標(biāo)公司披露信息不真實就會對另一方造成較大的法律風(fēng)險。所以，在并購的前期準(zhǔn)備階段，我們建議并購雙方簽訂獨家談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項進(jìn)行初步約定(收購方為上市公司，應(yīng)特別注意對方的保密及信息披露支持義務(wù))，這樣即可避免并購進(jìn)程的隨意性，又在并購前期談判破裂的情況下保障了并購雙方的利益。
二、盡職調(diào)查
(一)法律盡職調(diào)查的范圍
收購方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評估，對目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查,對職工情況進(jìn)行造冊統(tǒng)計。在盡職調(diào)查階段，律師可以就目標(biāo)公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標(biāo)公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當(dāng)?shù)脑黾雍蜏p少)：
1、目標(biāo)公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2、目標(biāo)公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標(biāo)公司及其子公司的公司章程。
4、目標(biāo)公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標(biāo)公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6、目標(biāo)公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標(biāo)公司及其子公司的規(guī)章制度。
8、目標(biāo)公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標(biāo)的是否存在諸如設(shè)置擔(dān)保、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10、對目標(biāo)公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
(二)根據(jù)不同的收購類型，提請注意事項
不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮。
1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。
根據(jù)《公司法》第七十二條：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)�！薄肮菊鲁虒蓹�(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”如果目標(biāo)企業(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標(biāo)是企業(yè)法人，自身及負(fù)擔(dān)在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風(fēng)險。在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標(biāo)企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標(biāo)企業(yè)是否還存在或有負(fù)債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔(dān)連帶責(zé)任的情形。除了通過各種渠道進(jìn)行查詢、了解之外，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導(dǎo)致收購協(xié)議無效、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán)、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔(dān)的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開條款、鎖定條款及費用分?jǐn)倵l款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等。
(三)從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項
公司的設(shè)立及歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性，因此，在收購股權(quán)時，必須審核標(biāo)的公司的歷史沿革情況，確保收購標(biāo)的的合法性。
在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察。
同時，公司的負(fù)債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題。公司的負(fù)債中，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率，決定著公司的'所有者權(quán)益。
(四)企業(yè)并購中的主要風(fēng)險
并購是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類：
1、報表風(fēng)險在并購過程中，并購雙方首先要確定目標(biāo)企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標(biāo)企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標(biāo)企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準(zhǔn)確的披露，這會直接影響到并購價格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險
對于并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，對標(biāo)的物進(jìn)行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準(zhǔn)確性問題，以及外部因素的干擾問題。
3、合同風(fēng)險
目標(biāo)公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴(yán)，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標(biāo)公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險
企業(yè)并購的標(biāo)的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負(fù)債風(fēng)險
對于并購來說，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負(fù)債和未來負(fù)債，主觀操作空間較大，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認(rèn)真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)际峭ㄟ^杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負(fù)債率較高，一旦市場變動導(dǎo)致企業(yè)并購實際效果達(dá)不到預(yù)期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險
很多請況下，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標(biāo)公司的資產(chǎn)數(shù)額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一、目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資�？疾爝@些情況，為的是保證購買公司以后不會導(dǎo)致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);
第二、明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當(dāng)履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;
第三、確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達(dá)成了妥善解決的方案和協(xié)議。因為收購方購買目標(biāo)公司后，目標(biāo)公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼。
第四、需要考察目標(biāo)公司以及其負(fù)責(zé)人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向。
8、客戶風(fēng)險
兼并的目的之一，就是為了利用目標(biāo)公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資，因此，目標(biāo)公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性，將會影響到目標(biāo)公司的預(yù)期盈利。
9、雇員風(fēng)險
目標(biāo)公司的富余職工負(fù)擔(dān)是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險
盡可能多地了解對方及目標(biāo)公司的信息是減少風(fēng)險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標(biāo)公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會對目標(biāo)公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營風(fēng)險
公司并購之目的在于并購方希望并購?fù)瓿珊竽墚a(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標(biāo)，從而產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險
不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。如并購?fù)瓿珊螅①徠髽I(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13、信譽風(fēng)險
企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分，目標(biāo)公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風(fēng)險，是反映目標(biāo)公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負(fù)擔(dān)。
三、簽署協(xié)議及手續(xù)事項
收購雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過收購實施預(yù)案。債權(quán)人與被收購方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購后的債務(wù)償還事宜。收購雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購合同。
在達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，收購方應(yīng)該盡快辦理相關(guān)變更登記。有限公司的股東發(fā)生變更的，應(yīng)該到工商行政管理部門辦理變更登記;不動產(chǎn)等特定資產(chǎn)所有權(quán)變動的，也需要到相關(guān)行政部門辦理登記才可以取得物權(quán)。在收購談判中，收購方應(yīng)該盡量爭取在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓方在辦理變更登記手續(xù)過程中承擔(dān)的義務(wù)，避免轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓款之后故意拖延辦理手續(xù)的時間，或者是藏匿部分辦理手續(xù)所需要的文件。
設(shè)計方案 篇3
【實用教案】
創(chuàng)意說明
全篇圍繞一個“竹”字，著力描摹竹影之神韻、抒寫畫竹之趣，運用對比、描寫、對話、動作等多種技法，生動描寫出“我”和小伙伴看天、看月看人影時的童真童趣。本課設(shè)計意在采用研究性學(xué)習(xí)的方式，拓展藝術(shù)視野，了解作者豐子愷卓越的音樂、美術(shù)才能的背景下，運用藝術(shù)家的眼光來觀察、體驗生活之美的生活態(tài)度，學(xué)習(xí)作者重點圍繞竹影之趣、描摹竹影之法，全文一氣貫通而又生動活潑的寫作風(fēng)格。
教學(xué)步驟
一、分組研究
課前圍繞以下課題以組為單位上網(wǎng)查找資料，并作簡單研究：
1、豐子愷的生平資料、繪畫資料、文學(xué)資料，重點要結(jié)合課文談?wù)劇拔已壑械呢S子愷”。
比如我眼中的豐子愷是個有著細(xì)微觀察力的人，從他在文中第二段的描寫可以看出：“天空好像一盞乏了油的燈，紅光漸漸地減弱，我把眼睛守定西天看了一會兒，看見那光一跳一跳地沉下去，非常微細(xì)，但又非常迅速而不可挽救。”從上句中還可見他有不凡的語言表現(xiàn)力;再比如，我眼中的豐子愷是個有著豐厚藝術(shù)修養(yǎng)的人 ──在描寫竹影時，他用到了很多美術(shù)和音樂的術(shù)語“院子里的光景已由暖色變成寒色，由長音階(大音階)變成短音階(小音階)了�！绷硗�，還可以看出豐子愷是個有童趣的人……等等。
2、收集查找鄭板橋、吳昌碩的竹畫以及西方油畫各一幅，結(jié)合課文對中國畫和西洋畫進(jìn)行比較。
二、課文研讀
1、添置背景：
本文是一個兼具音樂、美術(shù)、文學(xué)才能于一身的藝術(shù)大師的一篇生活隨筆。作為藝術(shù)大師，在他的眼里，竹影是怎樣的，美在何處，作者是怎樣描摹的。請為“竹影”添置一個油畫般的背景，摘錄文中對竹影描寫的語言，整體理解感受竹影的神韻之美。
學(xué)生結(jié)合課文語言描述背景：太陽雖已落山，天還沒有黑。一種幽暗的光彌漫在窗際，……天空好像一盞乏了油的燈，紅光漸漸地減弱，我把眼睛守定西天看了一會兒，看見那光一跳一跳地沉下去，非常微細(xì)，但又非常迅速而不可挽救……
2、精研細(xì)讀：
⑴ 尋趣說趣—體驗童趣和童真。單有形似的竹影描述，本文的可讀性就會大大降低，其內(nèi)在的神韻可以用一個字概括──趣。
�、� 找一找：
清風(fēng)明月的夜晚多么美好，竹葉蕭蕭的聲音又是多么好聽，孩子們在這清風(fēng)明月的夜晚、竹葉蕭蕭的聲音中玩了什么，怎么玩的?他們玩得有趣嗎?請學(xué)生在文中找一找，然后用“我覺得 ( )是有趣的，我認(rèn)為其中的趣味在于( )”這樣的句子，說出自己的發(fā)現(xiàn)和理解，并體驗竹影之趣。
再次閱讀課文，速度可以稍快些，看看文中的小伙伴在夏夜乘涼時都看了些什么?
“看天、看月、看人影、看竹影�！�
“研究天空中光線、顏色的變化;討論人影頭上有煙氣的原因;用畫筆描地上的人影和竹影……”
在文中最富有童趣的是哪些描寫?
比如第三小節(jié)的兩處描寫：
華明“在水門汀上熱心地描寫自己的影。描好了，立起來一看，真像一只青蛙，他自己看了也要笑�！�
我學(xué)他的口頭禪喊他“對起，對起，給我也帶一枝來!”
這兩處都很有趣，特別是華明描自己的影子，把自己描成一只青蛙竟然還笑。而大人這時候往往就會趕緊趁無人注意，把這影子涂掉，因為會覺得這是一種丑化。
�、� 說一說：
其實每個人都有過童年，也有過充滿童趣的心靈和思維，只是許多人在長大后就漸漸把童心丟失了。我們在童年時常常做游戲，用泥巴捏小動物，偷磚頭壘房子，在墻壁、在地上到處畫畫……還可能因此被家長、老師責(zé)怪。其實這就是一種藝術(shù)的創(chuàng)造。如果有人在這個時候關(guān)心你、引導(dǎo)你，也許你就會有藝術(shù)上的發(fā)現(xiàn)，也許日后，你就會在這些方面有所成就。模仿課文說一說在自己成長過程中，有哪些往事也是在進(jìn)行著藝術(shù)的創(chuàng)造、也有一些藝術(shù)的發(fā)現(xiàn)。
�、� 審美賞美—從影到畫深入淺出：
① 讀一讀：
讀課文中自己認(rèn)為描摹生動的語句，評點其妙處，玩味生動細(xì)致的描寫方法。
② 想一想：
文章開頭交代天氣悶熱的.目的是什么?這讓我們想起那篇課文，它的開頭也是寫悶熱的天氣，他們的目的是否相同?給你什么啟示?
文中寫道“大家吃了一驚，立起身來，看見爸爸反背著手立在水門汀旁的草地上看我們描竹，他明明來得很久了�！边@句話的含義是什么?
“月亮漸漸升高了，竹影漸漸與地上描著的木炭線相分離，現(xiàn)出參差不齊的樣子來，好像脫了版的印刷。”想一想這句話在自己腦中呈現(xiàn)的畫面是怎樣的?根據(jù)自己的感覺賞析這句話，文中還有哪些句子寫得很美，用同樣的方式賞析。
教師引導(dǎo) (亦可學(xué)生自由發(fā)言)：“參差不齊”描寫了竹影與孩子們的墨竹創(chuàng)作漸漸脫開移位的情形。“好像脫了版的印刷”比喻新穎貼切，生動描繪出月亮漸漸升高與其先時畫的竹影不吻合，形成疊影的美妙畫面，從而可以看出作者觀物如微，聯(lián)想豐富，筆下文字很有生有生活情趣。
學(xué)生賞析其他句子。
3、課堂小結(jié)：
藝術(shù)并非高不可攀，就存在與我們?nèi)粘Ｐ袨楫?dāng)中(像用泥巴造城堡其實是孕育著一種建筑藝術(shù)，用雪堆娃娃孕育著一種雕刻藝術(shù)，用野花編花環(huán)孕育著一種裝飾藝術(shù))�；蛟S藝術(shù)和美就蘊含在孩子的童稚活動中。讓我們一起走進(jìn)生活，創(chuàng)造藝術(shù)之美。
【備選創(chuàng)意】
創(chuàng)意說明
在創(chuàng)設(shè)的情境中，體味作者的藝術(shù)魅力，學(xué)習(xí)本文生動形象的描寫，體會文章表現(xiàn)的童真、童趣。
教學(xué)步驟
一、進(jìn)入情景
教師與學(xué)生共同賞析豐子愷的名作──同名漫畫、散文《人散后，一勾新月天如水》。老師配樂朗誦，學(xué)生評議，體會豐子愷文如其畫，畫如其文的特點。
二、整體感知
(看誰說得棒)
請同學(xué)們速讀課文，感知課文大意：
A、你認(rèn)為哪些字容易讀錯?給大家提示一下。
B、用簡潔的一句話概括課文的內(nèi)容。
C、課文題為“竹影”，它是寫景──竹之影呢?還是主要寫人物活動?
三、品美析美
再次瀏覽課文，勾畫文中你認(rèn)為最美的語句，并試著說明理由。
(總結(jié))通過大家的細(xì)細(xì)品味，我們可以發(fā)現(xiàn)本文的作者運用生動、形象的語言，同時借助大量的修辭手法，如比喻、擬人等，把我們帶入了孩子們的童稚活動中。
四、走進(jìn)童年
師生一起朗誦： “時光帶走我們的童年，讓我們長大;歲月增長我們的閱歷，讓我們成熟。但只要我們懷著一顆純真的童心，睜大聰慧的雙眼，展開想象的翅膀，那么一片綠葉是一首詩，一抹斜陽是一首歌，一個游戲是一種創(chuàng)造……”
一去不返的童年是美好的，只要你們擁有一顆童心，就能擁有童年般的快樂;看似平凡的生活美好的，只要你們擁有一顆愛心和一雙敏銳的眼睛，你們就能發(fā)現(xiàn)生活中美好的東西無處不在�！锻ぁ泛汀吨裼啊范际菍懲晟畹娜な�，仿照以上兩篇寫法，寫一個故事敘說一段童年的往事。
設(shè)計方案 篇4
摘要:優(yōu)秀作品需要以經(jīng)驗積累和思想沉淀為基礎(chǔ)，建筑作品也是一樣。小區(qū)建筑方案設(shè)計時，不僅要考慮建筑的使用功能，還要兼顧整體風(fēng)格。因此，此項工作具有較高的復(fù)雜性。項目建筑設(shè)計負(fù)責(zé)人的設(shè)計理念是影響建筑設(shè)計效果的重要因素。本文對小區(qū)建筑方案設(shè)計理念的相關(guān)問題進(jìn)行了探討，并結(jié)合某工程實例對需要注意的問題作了簡要分析。
關(guān)鍵詞:小區(qū)；建筑方案；設(shè)計理念
小區(qū)是居民的生活和工作場所，在設(shè)計過程中，首先要考慮的就是方便居民。因此，功能布局、設(shè)施配置等屬于建筑方案設(shè)計中的基本內(nèi)容。除此之外，現(xiàn)代人越來越多的開始關(guān)注居住環(huán)境的舒適性，對小區(qū)景觀、建筑風(fēng)格也提出了一定要求［1］，這些因素也是設(shè)計中必須要考慮的。也就是說，現(xiàn)代小區(qū)建筑方案設(shè)計不僅要滿足居民的生活需求，還要提升品位，滿足居民的精神需求。
1小區(qū)建筑方案設(shè)計理念概述
1．1以居民為本
小區(qū)規(guī)劃與建設(shè)都是為居民服務(wù)的，建筑方案設(shè)計也是如此［2］。因此，設(shè)計工作應(yīng)圍繞居民需求展開，以便民、利民為指導(dǎo)思想。此項原則要求各項設(shè)計工作從居民的心理需求出發(fā)，充分考慮居民的視覺感受，在保證設(shè)施能夠滿足生活要求、功能布局科學(xué)合理的基礎(chǔ)上，提升小區(qū)的舒適性，營造宜居環(huán)境。
1．2節(jié)能環(huán)保
為居民營造良好的生活環(huán)境，是小區(qū)建筑方案設(shè)計的目標(biāo)，也是優(yōu)化方案、改進(jìn)設(shè)計的出發(fā)點�？紤]到居民的生活質(zhì)量，現(xiàn)代小區(qū)設(shè)計中也應(yīng)堅持節(jié)能環(huán)保原則［3］，在不影響小區(qū)基本功能的基礎(chǔ)上，盡量降低能耗，提升生態(tài)效益。在具體設(shè)計中，應(yīng)善于利用原有環(huán)境條件。空間布局方面，應(yīng)盡可能的保留自然景觀，使建筑與自然保持和諧，改善視覺效果。另外，小區(qū)建設(shè)時，也要盡量使用低耗、低污染的材料，防止建筑材料污染小區(qū)環(huán)境、危害居民健康。
1．3現(xiàn)代化
當(dāng)前，科技的'進(jìn)步，使得人們對生活環(huán)境的要求也越來越高［4］，小區(qū)建設(shè)中也開始應(yīng)用一些新興的材料和技術(shù)。為了真正滿足居民對城市生活的各項要求，小區(qū)建設(shè)時，就要重視做好規(guī)劃，積極應(yīng)用先進(jìn)的材料和技術(shù)，提高小區(qū)的服務(wù)能力。但建筑方案設(shè)計中不能盲目求先進(jìn)，更要保證可靠，爭取建成功能齊全、服務(wù)完善、風(fēng)格優(yōu)美的現(xiàn)代化小區(qū)。
1．4合理布局小區(qū)
畢竟是居民生活的場所，為改善環(huán)境，在規(guī)劃布局過程中，應(yīng)確保建筑位置合理。簡單來講，就是設(shè)計方案應(yīng)對建筑朝向進(jìn)行合理規(guī)劃，以保證能夠滿足居民的采光要求，同時，也要適當(dāng)考慮視野效果。這樣做不僅可以使居住者感受外界的優(yōu)美環(huán)境，對于改善住宅的舒適性也有一定的好處。
2小區(qū)建筑方案平面設(shè)計的相關(guān)問題
對于小區(qū)建設(shè)來講，平面設(shè)計的主要任務(wù)是對出口、入口、圖底關(guān)系等進(jìn)行合理布局［5］。具體工作中，出人口范圍的劃定，應(yīng)以人來的方向為依據(jù);確定圖的形狀以及位置時，應(yīng)對人進(jìn)入的方向和部位進(jìn)行分析。這一部分的工作是建筑設(shè)計的基礎(chǔ)，也是影響布局合理性的關(guān)鍵，因此，每一項工作都需要設(shè)計者慎重對待。
2．1出入口設(shè)計
出入口的設(shè)計過程中應(yīng)考慮的因素包括布局是否美觀、與城市規(guī)劃、消防規(guī)范和交通規(guī)范的相關(guān)要求是否相符等。一般來講，出入口最好布局在項目內(nèi)、外可緊密連結(jié)處［6］，同時，還應(yīng)堅持人車分流原則。這樣做可以在確保基本需要得到滿足的同時保證安全，符合以居民為本的設(shè)計要求。如果項目規(guī)模較大，設(shè)計時可另設(shè)垃圾出口，以免垃圾運輸影響居民生活或者污染小區(qū)環(huán)境。另外，設(shè)計時最好使內(nèi)外道路通過出入口實現(xiàn)連接，并且，設(shè)計的道路應(yīng)保證可以滿足小區(qū)居民以及一般車輛的通行要求，在條件允許的情況下，應(yīng)盡量避免曲折。此種做法有兩個目的，一為方便出行，二為節(jié)省用地。節(jié)省下來的地可用來種植花草，美化小區(qū)環(huán)境。(應(yīng)改為:設(shè)計道路應(yīng)分人行道和車行道兩部分，人行道滿足小區(qū)居民出行方便。車行道應(yīng)滿足消防車輛的通行要求，道路可以通而不暢，這樣能夠降低車速，確保居民行走安全，因此可以有目的做些曲折，更加豐富了平面的景觀效果。)
2．2圖底關(guān)系
這部分工作中，可以先將建筑的全部房間、室外人群活動區(qū)、車輛停放區(qū)分別視為三個要素，之后再進(jìn)行設(shè)計，就會比較簡單。在這樣的情況下，設(shè)計中需要考慮的因素只有三項，矛盾得到了簡化，主要矛盾得以凸顯出來。但要注意的是，此種分析應(yīng)結(jié)合實際進(jìn)行，過程中也要以外界環(huán)境以及出入口方位為參照，以確保分析的針對性和目的性。這一階段的分析，是確定“圖”形以及具體位置的基礎(chǔ)。
2．3豎向設(shè)計
這部分的設(shè)計，應(yīng)重視對場地坡度進(jìn)行控制。如果現(xiàn)有地形屬于坡地，則要對場地設(shè)計進(jìn)行適當(dāng)優(yōu)化。設(shè)計過程中，應(yīng)充分利用高差關(guān)系，盡可能的降低土方量，節(jié)省成本。一般項目應(yīng)科學(xué)設(shè)置相應(yīng)的排水設(shè)施，確保路面積水和地面雨水能夠及時排走。如果小區(qū)地處沿海區(qū)域，還要注意參照相應(yīng)的防洪要求�？偲矫鎴D設(shè)計不僅包括出入口設(shè)計、交通組織設(shè)計，還應(yīng)重視依照防火要求以及相關(guān)規(guī)定，對建筑與周圍建筑、道路的距離進(jìn)行控制。另外，合理布局建筑類型、有效改造小區(qū)氣候，也是這部分設(shè)計中要考慮的內(nèi)容。
3案例分析
當(dāng)前，小區(qū)建筑方案設(shè)計中，設(shè)計者普遍將建筑風(fēng)格與立面效果作為考慮重點。甚至部分小區(qū)設(shè)計時，將立面效果作為了唯一關(guān)注重點，導(dǎo)致建筑美觀有余、實用不足。這樣就增大了施工設(shè)計的難度，給施工圖設(shè)計帶去很大困擾。以某工程為例，在設(shè)計過程中，設(shè)計者將關(guān)注重點放在了立體效果上。為了凸顯效果，該工程中包含兩處大型構(gòu)架:①第一處建筑使用了架空樓板。②第二處為斜跨拱形。并且，第一處的單體跨長、跨寬分別為47m、9m。在這樣的情況下，出于穩(wěn)固性考慮，工程施工時若采用鋼筋砼結(jié)構(gòu)，就要適當(dāng)加大柱和梁。這樣做能夠保證建筑安全，但是，構(gòu)件卻會因此變得笨重，設(shè)計預(yù)期的立體效果受到了影響。因此，建筑設(shè)計時不僅要考慮外觀與視覺效果，還要對建筑的實用性和施工的可行性進(jìn)行考慮，確保方案的有效性。設(shè)計者需要明確的是，能夠保證基本生活是小區(qū)建筑方案設(shè)計的首要要求。“華而不實”的設(shè)計方案不僅會導(dǎo)致施工困難，還會影響到居民的生活質(zhì)量，并不可取。因此，設(shè)計時如何兼顧實用與美觀是每一位設(shè)計者都要重視的問題。但現(xiàn)實中，依舊還有很多小區(qū)的建筑方案設(shè)計工作沒有得到相應(yīng)的重視，設(shè)計過程中由于對影響因素的考慮不夠周全，造成小區(qū)建成后居民生活和出行存在諸多不便，這些都是設(shè)計者應(yīng)該反思的問題。
4結(jié)語
小區(qū)是城市的重要組成部分，直接關(guān)系到居民的生活質(zhì)量。小區(qū)建筑方案設(shè)計是一項非常重要的工作，其中需要對單體建筑、出入口、停車區(qū)域、交通組織等多項要素進(jìn)行考慮，設(shè)計的復(fù)雜性非常突出。因此，為了保證方案設(shè)計的合理性與科學(xué)性，負(fù)責(zé)此項工作的人不僅要重視知識積累，還要學(xué)會總結(jié)經(jīng)驗、取人之長補己之短，在實踐中不斷提高自己的職業(yè)素質(zhì)。建筑設(shè)計實際上就是一個創(chuàng)造與優(yōu)化的過程，除卻遵守相關(guān)規(guī)定之外，還需要設(shè)計者充分發(fā)揮創(chuàng)造性，而這一點卻經(jīng)常被人們忽視。
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設(shè)計方案 篇5
設(shè)計說明
課文用生動的語句和細(xì)膩的語言描寫了喜鵲和樹由孤單到快樂的生活經(jīng)歷。告訴學(xué)生有了鄰居，有了朋友，大家一同玩耍，一同游戲，就能享受快樂的生活。本課語言優(yōu)美，因此教學(xué)重點應(yīng)該以誦讀為主要方式，引導(dǎo)學(xué)生在讀中感知，在讀中感悟。據(jù)此，教學(xué)設(shè)計以讀為主線，讓學(xué)生在讀中悟其意、品其味、抒其情。在讀的基礎(chǔ)上讓學(xué)生充分表達(dá)，進(jìn)行說的訓(xùn)練。
課前準(zhǔn)備
1.(1)課文朗讀動漫。(2)教學(xué)輔助課件。(教師)
2.學(xué)唱歌曲《找朋友》。(學(xué)生)
課時安排
2課時。
教學(xué)過程
第一課時
一、故事導(dǎo)入，了解內(nèi)容
1.播放課文朗讀錄音，讓學(xué)生邊聽邊思考：這個故事講了什么?
2.揭題：剛才這個動聽的故事就是今天我們要學(xué)習(xí)的一篇新課文《樹和喜鵲》。
3.結(jié)合圖片介紹喜鵲。
4.板書課題，齊讀課題。
設(shè)計意圖：這一環(huán)節(jié)以聽故事的形式引入，不僅滿足了低年級孩子的好奇心，激發(fā)了學(xué)習(xí)興趣，還訓(xùn)練了學(xué)生注意傾聽的習(xí)慣，他們聽故事的過程就是梳理思路的過程。
二、自讀課文，識記生字
1.學(xué)生自讀課文，不認(rèn)識的字借助拼音自己讀準(zhǔn)。
2.反復(fù)讀課文，重點識記不認(rèn)識的字。
3.出示生字卡片，檢查學(xué)生對生字的認(rèn)讀情況。
(1)用我來當(dāng)小老師介紹我的好朋友等方式讓學(xué)生互幫互學(xué)。
著重強調(diào)：鄰是前鼻音;靜是后鼻音。
(2)教師重點指導(dǎo)學(xué)生認(rèn)讀有困難的生字。
(3)認(rèn)識多音字并指導(dǎo)組詞。
只 種 樂
(4)認(rèn)識部首孑。
(5)出示課后讀一讀，記一記的'詞語。
�、匍_火車讀。
②指名讀。
③齊讀。
�、芟癜舶察o靜這樣的詞語誰還能說幾個?(高高興興、快快樂樂)
�、莩鍪続ABB式的詞語，指導(dǎo)學(xué)生朗讀積累。
設(shè)計意圖：這一環(huán)節(jié)給了學(xué)生充分的自讀課文的時間，使學(xué)生能夠通順、流暢地朗讀課文。讓學(xué)生當(dāng)小老師來互幫互學(xué)生字的設(shè)計，調(diào)動了學(xué)生積極識字的興趣，培養(yǎng)了學(xué)生的合作意識，并在合作學(xué)習(xí)的過程中體驗到了成功的快樂。
三、引導(dǎo)質(zhì)疑，暢談感受
1.學(xué)生用喜歡的方法讀課文，提出自己不懂的問題。
2.在四人小組中交流，說出自己對課文的理解和感受。
設(shè)計意圖：《語文課程標(biāo)準(zhǔn)》指出：要培養(yǎng)學(xué)生的質(zhì)疑能力。這一環(huán)節(jié)就是通過學(xué)會提問，來培養(yǎng)低年級學(xué)生初步探究學(xué)習(xí)的能力，激發(fā)他們的創(chuàng)造潛能。
四、指導(dǎo)書寫，鞏固生字
1.重點指導(dǎo)招快呼。
2.引導(dǎo)學(xué)生觀察：這三個字都是左右結(jié)構(gòu)的字，都是左窄右寬的。
3.師范寫，生書空筆順。
4.觀察筆畫在田字格中的位置。
5.學(xué)生自己書寫。
(1)班內(nèi)交流書寫時發(fā)現(xiàn)的應(yīng)注意的問題。
(2)教師根據(jù)書寫情況具體指導(dǎo)。
設(shè)計意圖：給學(xué)生自主識字、寫字的機會，并在合作交流中互幫互學(xué)，教師適時查缺補漏，指導(dǎo)方法。
第二課時
一、復(fù)習(xí)詞語，回顧內(nèi)容
1.出示詞語：開火車?yán)首x。
從前喜鵲孤單嘰嘰喳喳
后來鄰居快樂安安靜靜
2.用自己的話說說故事主要講了什么，用上上面的詞語。
設(shè)計意圖：字詞是低年段學(xué)生學(xué)習(xí)的重點。檢查學(xué)生上一節(jié)課生字詞的學(xué)習(xí)效果，夯實基礎(chǔ)。在分類積累詞匯的同時也指向文章核心。
二、品讀詞句，感悟內(nèi)涵
1.輕聲自由朗讀第1、2自然段。聯(lián)系上下文說說什么是孤單，為什么樹和喜鵲都很孤單?
2.你有過這種經(jīng)歷嗎?自己一個人，周圍沒有朋友，也沒有家人，當(dāng)時自己是怎么想的?感覺如何?
3.有感情地朗讀第1自然段，讀出樹和喜鵲的孤單。
4.出示句子：樹很孤單，喜鵲也很孤單。
說說從這個也字你感受到了什么。
5.有感情地朗讀這句話。
6.再讀課文，后來樹和喜鵲又有了什么變化?(樹很快樂，喜鵲也很快樂。)
7.是什么原因使樹和喜鵲變得快樂起來?輕聲朗讀課文，畫出相關(guān)句子。
8.出示句子：樹有了鄰居，喜鵲也有了鄰居。
(1)指導(dǎo)學(xué)生理解鄰居。
說說你的鄰居是誰，你和鄰居的關(guān)系怎樣。
(出示：遠(yuǎn)親不如近鄰。)
(2)他們和鄰居怎么相處呢?他們一起做什么?
(喜鵲：每天天一亮安安靜靜地睡覺了。)
(3)想象：樹會和鄰居做什么呢?(一起交談，講故事，聊天)
9.出示句子：樹很快樂，喜鵲也很快樂。
(1)小結(jié)：因為____________，他們再也不______________，所以樹很快樂，喜鵲也很快樂。
(2)指名朗讀句子。
10.教師小結(jié)：是呀，樹和喜鵲都有了鄰居，他們都有了自己的朋友，再也不孤單了。所以樹很快樂，喜鵲也很快樂。我們同學(xué)之間每天一起學(xué)習(xí)、一起活動、一起玩耍，多么快樂呀!
11.有感情地朗讀第5、6自然段。
設(shè)計意圖：在本環(huán)節(jié)里，讓學(xué)生在文字里駐足、細(xì)品，不僅有利于學(xué)生把握文章的內(nèi)容，理解文章內(nèi)涵，還在無聲中告訴學(xué)生抓住關(guān)鍵句閱讀這種基本有效的讀書方法。
三、指導(dǎo)書寫，布置作業(yè)
1.教師范寫單、居、樂三個字，學(xué)生觀察。
2.學(xué)生練寫，注意主筆的位置。
3.布置作業(yè)：要求學(xué)生在家長幫助下搜集和有朋友才會有快樂，有友愛才會有幸福這些內(nèi)容相關(guān)的文章，并談?wù)勛约旱母惺堋?/p>
設(shè)計意圖：從課內(nèi)延伸到課外，從小培養(yǎng)學(xué)生搜集材料、整理知識的好習(xí)慣。
板書設(shè)計
樹和喜鵲
孤單沒有朋友
快樂有了朋友
教學(xué)反思
課文用生動的語句和細(xì)膩的語言描寫了樹和喜鵲由孤單到快樂的生活經(jīng)歷。告訴學(xué)生有了鄰居，有了朋友，大家一同玩耍，一同游戲，才能享受快樂的生活。
在理解課文時我尊重學(xué)生獨特的感受，讓學(xué)生與實際生活相聯(lián)系，說出自己內(nèi)心的真實情感。讓學(xué)生進(jìn)一步感受到?jīng)]有伙伴和朋友的生活是孤獨的。理解了樹很快樂，喜鵲也很快樂這句話，也就理解了文章的主要內(nèi)容。從而教育學(xué)生同學(xué)之間要互相幫助、互相關(guān)心，我們的生活才會很快樂。
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