盡職調查報告

時間：2022-07-27 16:29:59 調查報告我要投稿

盡職調查報告15篇

　　隨著社會不斷地進步，我們都不可避免地要接觸到報告，報告中涉及到專業(yè)性術語要解釋清楚。其實寫報告并沒有想象中那么難，以下是小編幫大家整理的盡職調查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

盡職調查報告15篇

盡職調查報告1

XXXX有限公司：

　　我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱公司)截至XXXX年1XX月30日的財務情況進行了盡職調查。我們是基于貴公司提供的盡職調查提綱進行的，盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務考察與市場分析、生產過程與生產分析、公司財務、擬投資計劃、其他相關情況等方面展開，其中我們主要負責與公司財務有關的部分的調查。在調查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關資料等方式，訪談對象包括公司相關職能部門的負責人和財務部人員。我們所提供的財務盡職調查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關人員訪談結果的基礎上進行分析，并按照貴公司的盡職調查提綱規(guī)定的內容進行編寫的。由于受客觀條件、公司相關人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當使用與本所及其盡職調查人員無關。

　　1、公司的基本情況：

　　公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準設立的'中外合資有限責任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經營范圍：xxxx。經營期限xxx年。法定代表人：xxx。

　　公司股權及注冊資本經歷次變更后，現注冊資本xxx萬元，由股東以現金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。

　　2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：

　　公司生產項目分階段建設、分期投產，其中一期項目XXX年建成投產，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅兩免三減半的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認定為先進技術型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進行，根據XXXX地方稅務局XX文件，認定公司一、二期投資分別設立賬冊、憑證核算，能夠準確計算各自的應納稅所得額。經XXX同意二期追加投資的生產經營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅兩免三減半的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預享受先進技術型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。

　　根據XXXX地方稅務局萬山稅務分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產享受免征城市房地產稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。

　　3、初步調查結論：

　　公司是根據《中外合資經營企業(yè)法》及相關法規(guī)，經過國家相關政府部門批準成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經注冊會計師驗資，未發(fā)現股東抽資行為，其設立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權關系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。

　　第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經濟實力，XXX。

盡職調查報告2

　　山東經信緯義律師事務所接受山東寶雅新能源汽車股份有限公司委托，指派尹義峰等5名律師于20xx年9月1日前往武城縣，對收購標的公司山東齊魯汽車制造有限公司（以下簡稱“標的公司”）進行盡職調查，現將9月1日至9月2日兩個工作日的工作情況向公司匯報如下：

　　20xx年9月1日至9月2日，在縣政府的配合下，本所律師先后前往了工商局等十幾個部門對標的公司的基本信息情況進行了調查，現將在各部門的調查情況分述如下：

　　1、武城縣人民法院

　　武城縣人民法院立案庭庭長李佃富出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司情況說明》一份，證明標的公司在武城縣人民法院有涉訴案件一件，為案件原告，后撤訴，除此之外再無其他訴訟。根據企業(yè)人員介紹，該案后達成調解，但現法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調解結案的相關證明材料。

　　2、人社局

　　武城縣人力資源與社會保障局提供《武城縣人民政府關于下達20xx年度社會保險征繳計劃的通知》一份，證明標的公司20xx年度五險（養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育保險金）征繳計劃為：

　　武城縣社會勞動保險事業(yè)處提供的《20xx年1至6月齊魯客車養(yǎng)老保險名單》顯示，標的公司僅有16位員工有養(yǎng)老保險，共交納39888元，其中企業(yè)交納28492.8元，個人交納712.2元。

　　根據上述情況，標的`公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還

　　需公司配合提供相關材料并及時繳納欠繳的社會保險。

　　3、環(huán)保局

　　環(huán)境保護局提供20xx年7月4日山東省環(huán)境保護局出具的魯環(huán)報告表

　　2008102號審批意見一份，對《山東武城齊魯汽車有限公司搬遷改造客車廠項目一期工程環(huán)境影響報告表》提出如下審批意見：

　　1、同意項目建設；

　　2、施工及運營應符合相關環(huán)境標準；

　　3、落實施工期間的污染防治措施；

　　4、項目建成試運行3個月內，向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收；

　　5、如工程環(huán)保措施等發(fā)生重大變化，應重新報批；

　　6、公司在受到本批復后10個工作日內，將批準后的環(huán)境影響報告表送德州市、武城縣環(huán)保局。

　　根據武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護驗收，因此，標的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應在收購前要求標的公司進行環(huán)保驗收。

　　4、房管局

　　武城縣房產管理局提供標的公司所有的房產及土地情況一份，具體情況如下：

　　武城縣房產管理局出具《證明》一份，證明上述兩處房產不存在抵押、查封情況。

　　5、國土局

　　國土局出具《證明》一份，證明標的公司所使用的位于武城縣城駐地北方街北運河路東346668.66平方米工業(yè)用地不存在抵押、查封情況，但該局未提供相應的地籍檔案，無法查證核實�，F所掌握的土地情況源自房管局所提供的《國有土地使用權證》復印件，該情況請公司與政府進行協調，以便順利調取該宗土地的地籍檔案供查證核實，避免法律風險。

　　6、工商局

　　工商局提供標的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：

　　工商局提供《證明》兩份，分別證明標的公司的動產不存在抵押、查封情況；股權不存在質押情況。據工商局工作人員介紹，該局不辦理股權查封登記，因此未提供股權查封情況的證明，該情況請公司與政府協商要求工商局配合提供相關證明。

　　工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現該企業(yè)已經吊銷，吊銷情況如下：

　　根據現有工商信息，無法查明標的公司與武城旅行車廠的關系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標的公司生產資質的歷史沿革。

　　7、人民銀行

　　中國人民銀行武城縣支行出具《關于山東齊魯汽車制造有限公司貸款和擔保情況的證明》一份，證明標的公司現有貸款余額2300萬元，分別是20xx年12月8日貸款1500萬元、20xx年12月23日貸款800萬元，兩筆貸款到期日均為20xx年12月7日。該情況與律師于20xx年7月8日在該行調取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風險。

　　8、商標局

　　根據國家工商行政管理總局商標局網站查詢，標的公司現有商標情況如下：

　　9、經信局

　　經與縣經信局馮局長、劉局長聯系，其稱需與上級領導聯系后方可協助調查，未能調查。在經信局需調查有關武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關系、債權債務處理、國有職工處置等事宜。需進一步調查

　　以上即為本次盡職調查之初步工作報告，請領導批閱，本所律師會根據工作進程及時向公司匯報最新情況。

盡職調查報告3

　　一、盡職調查的目的

　　簡單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價值，往往會出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價值。因為企業(yè)內在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內在價值進行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現問題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　二、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調查通常需經歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過復核程序后方能提交。

　　三、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　四、盡職調查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經理發(fā)現并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調查

　　1調查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　　（2）獲取公司歷次產品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內地位的變化；

　�。�3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經和可能對公司產生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經消除。

　　3調查結論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　　（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質性影響（體制、人員、技術演變）

　　二、股東變更情況調查

　　1調查目標

　　（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調查程序

　　（1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業(yè)務、管理和經營業(yè)績的影響；

　　（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；

　�。�3）追溯調查公司的實質控制人，查看其業(yè)務、資產情況是否對公司的產供銷以及市場競爭力產生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

　　（5）檢查公司是否發(fā)行過內部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調查公司的股份是否由于質押或其他爭議而被凍結或被拍賣而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；

　�。�8）相關股東變更資料取得當地工商資料為準。

　　3調查結論

　　（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結構調查

　　1調查目標

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　�。�2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質性判斷；

　�。�3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調查程序

　�。�1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　　（4）確認董事、經理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事損害公司利益的其他活動；

　�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結構調查

　　1調查目標

　　（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產生同業(yè)競爭和關聯交易的關聯方；

　�。�2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實現經營管理目標的影響。

　　2調查程序

　　（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經營實體之間的具體組織聯系；

　�。�2）畫出公司組織結構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　　（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調查

　　1調查目標

　�。�1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經營管理能力；

　�。�3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經營和長遠發(fā)展的影響。

　　2調查程序

　�。�1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經驗和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；

　�。�3）調查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實原因；

　�。�4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

　�。�5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調查公司內部管理制度規(guī)定、年度經營責任書，了解公司是否制定經濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　　（8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說明必要的兼職是否會對其工作產生影響。

　　六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標

　　1調查目標

　�。�1）調查公司業(yè)務發(fā)展目標與現有業(yè)務的關系；

　�。�2）調查公司業(yè)務發(fā)展目標實現的可行性、風險。

　　2調查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經營決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；

　�。�2）公司發(fā)展目標與現有業(yè)務間的關系；

　�。�3）公司實現業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

　　（4）公司實現未來發(fā)展計劃的主要經營理念或模式、假設條件、實現步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務經營調查

　　一、行業(yè)及競爭者調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司所處行業(yè)的現狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質；

　�。�3）調查公司提供的產品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調查公司主要經營活動的合法性。

　　2調查程序

　　（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經貿委、行業(yè)協會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　　（2）調查公司所處行業(yè)內企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產品定價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調查公司所處行業(yè)產業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　�。�4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經濟、資本投入、技術水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經營權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　�。�6）調查公司近三年內銷售產品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調查公司產品的壽命。

　　（7）查閱國家的產業(yè)結構調整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品產銷量明細表，了解公司產品結構構成；了解公司未來產品結構調整的方向。

　　（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查影響公司產品需求的相關因素以及產品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產品的現有生產能力、未來幾年生產能力的變化數據；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　　（9）對公司產品價格變動作出預測；

　�。�10）調查可替代產品的價格和供應狀況，調查公司產品目前或在可合理預計的將來多大程度上受到進口同類產品的沖擊；

　�。�11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個產品市場容量、競爭者數量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產品質量、相對價格、相對成本、相對的產品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類網站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產品結構、生產工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產能力、生產技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。

　　二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

　　（2）調查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯交易。

　　2調查程序

　　（1）調查供應方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經營權等方面因素使得供應方市場有較高的進入壁壘；

　�。�2）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司生產必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應商的情況；

　�。�4）與采購部門人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　　（6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時結清貨款，是否存在以實物抵債的現象；

　�。�7）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產成本的影響；

　�。�8）與采購部門與生產計劃部門人員溝通，調查公司采購部門與生產計劃部門的銜接情況，關注是否存在嚴重的原材料缺貨風險，是否存在原材料積壓風險；

　　（9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　�。�10）如果存在影響成本的重大關聯采購，判斷關聯采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　三、生產環(huán)節(jié)業(yè)務調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司生產工藝、生產能力、實際產量；

　�。�2）調查公司生產組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　　（4）調查公司生產的質量控制、安全、環(huán)保。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司生產過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產；大批量生產或用裝配線生產；用流水線生產；

　　（2）了解公司各項主要產品生產工藝，獲取公司產品生產工藝流程圖，調查公司行業(yè)中工藝、技術方面的領先程度；

　　（3）調查公司主要產品的設計生產能力、最近幾個會計年度的實際生產能力以及主要競爭者的實際生產能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產產量，并與各年的實際生產量比較；

　�。�4）與生產部門人員溝通，調查公司生產各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產環(huán)節(jié)的生產不穩(wěn)定或生產能力不足而制約了企業(yè)的生產能力；

　�。�5）與生產部門人員溝通，調查公司的生產是否受到能源、技術、人員等客觀因素的限制；

　�。�6）采用現場察勘的方法，調查公司主要設備的產地、購入時間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時間；現有的生產能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產能力；

　�。�7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的生產保障構成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產品成本計算單、同類公司數據，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　　（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產品（服務）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務利潤的比重指標，分析公司主要產品的盈利能力；如果某項產品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；

　�。�10）與公司質量管理部門人員溝通、現場實地考察、查閱公司內部生產管理規(guī)定，調查公司的質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況；

　�。�11）調查公司保障安全生產的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調查公司的生產工藝是否符合有關環(huán)境保護的要求，調查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級的質量技術監(jiān)督局文件，調查公司產品是否符合行業(yè)標準，是否因產品質量問題受過質量技術監(jiān)督部門的處罰。

　　四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司營銷網絡的建設及運行情況；

　　（2）調查公司產品商標的權屬及合規(guī)性；

　　（3）調查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　　（4）調查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯交易。

　　2調查程序

　　（1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調查公司銷售專賣店的設置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調查經銷或代理協議，是否全部委托銷售代理而導致銷售失控？

　　（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產品的商標注冊人；

　�。�3）查閱國家質量技術監(jiān)督局或省一級的質量技術監(jiān)督局的證明或其他有關批復，調查公司的產品質量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關產品質量和技術監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　　（4）是否存在假冒偽劣產品，打假力度如何；

　�。�5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統(tǒng)計機構獲取公司產品與其主要競爭者產品的市場占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產品占銷售總收入比重明細表、各項產品產銷率明細表；

　�。�7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調查其客戶基礎是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現象；

　�。�8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現象是否明顯，產品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

　�。�9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至會計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　�。�11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風險的大��；

　�。�12）對于銷售集中于單個或少數幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關單、結匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務發(fā)生的真實性；

　�。�13）查閱會計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　　（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產品須經安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷或寄銷的方式；

　�。�15）調查關聯銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯銷售，抽查不同時點的關聯銷售合同，獲取關聯銷售的定價數據，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　五、技術與研發(fā)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司專利、非專利技術；

　　（2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

　�。�3）調查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；

　�。�2）調查公司核心技術的選擇。調查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術方面的領先程度。關注其核心技術是否為其他新技術所取代；

　�。�3）獲取公司專利技術、非專利技術等權利證書、在有權管理部門的登記文件以及相關協議，了解公司的專利技術、非專利技術有哪些？了解公司和新技術的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權。調查公司對于上述技術擁有的權限，并且關注公司是否存在與上述技術相關的重大糾紛，核心技術是否超過法律保護期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產品生產相關的非專利技術不被泄漏。

　�。�5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數據；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

　�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類技術人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權激勵的其他激勵措施；

　�。�8）調查公司新產品研究開發(fā)周期（從產品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調查

　　1調研目標

　　（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　　（2）公司現有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

　　2調查程序

　　（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內部結構、合作伙伴網絡和關系資本等用以實現（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產生可持續(xù)盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網絡；成本結構；收入模式等。

　�。�3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　�。�4）通過公司高管訪談及上述采購、生產、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

　�。�6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調查

　　一、獨立性調查

　　1調查目標

　　公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產完整。

　　2調查程序

　�。�1）公司的業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯方：獲取股東單位及其他關聯方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關聯方簽定的所有業(yè)務協議，檢查公司與關聯方的業(yè)務是否存在上下游關系；

　　（2）公司是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統(tǒng)：調查公司的部門設置，檢查原材料的采購部門、生產部門、銷售部門是否與關聯方分開，檢查發(fā)起人與關聯方的采購人員、生產人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現象；檢查所有采購、銷售或委托加工協議，確認是否存在委托關聯方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關聯方帳務分離；

　�。�3）如供應、生產、銷售環(huán)節(jié)以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關聯方是否以合同形式明確雙方的權利義務關系：獲取公司與控股股東或其他關聯方簽定的.如下協議：綜合服務協議、委托加工協議、委托銷售協議、商標許可協議、其他業(yè)務合作或許可協議；上述合同是否明確了雙方的權利義務；

　�。�4）擁有的房產及土地使用權、商標、專利技術、特許經營權等無形資產的情況：獲取產權證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關租賃協議進行檢查；

　�。�6）檢查主要設備的產權歸屬：檢查固定資產帳戶，對其產權歸屬進行調查，并調查有無抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產權糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在主要財產被擔�；蛘咂渌麢嗬芟拗频那闆r；

　　（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經營、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

　　（12）公司是否設立了獨立的財務會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　　（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

　　（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務部門有關人員進行溝通，檢查公司有關財務決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調查

　　1調查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經營范圍是否相同或相近，是否在實際生產經營中存在同業(yè)競爭；

　　（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協議及決議，需審查該協議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經營等方式，將相競爭的業(yè)務納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協議、公司章程等文件，是否有在股東協議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　三、關聯方及關聯交易調查

　　1調查目的

　　（1）關聯交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關聯交易是否履行了法定批準程序。

　　2調查程序

　　（1）關聯方及其與公司之間的關聯關系調查。檢查所有關聯方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯營企業(yè)、主要投資者個人或關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關鍵管理人員或其關系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關聯方；

　�。�2）調查公司與關聯企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉移、許可協議、關鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關聯交易的詳細內容、數量、金額；調查關聯交易是否必要；該關聯交易是否對公司能夠產生積極影響；關聯交易的內容、數量、金額，以及關聯交易占同類業(yè)務的比重如何；

　　（4）關聯交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關聯價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關聯交易協議條款，審查其內容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關聯交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關聯交易簽定的協議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　　（7）公司是否為控股股東及其他關聯股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調查目標

　　（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；

　　2調查程序

　　（1）調查是否具有對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　　（2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生的較大影響。

　　第四部分：資產調查

　　一、資產調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實固定資產、在建工程和無形資產

　　2調查程序

　�。�1）了解固定資產規(guī)模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產”、“累計折舊”及“固定資產減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調查房屋建筑物的成新度、產權歸屬。

　　3）調查機器設備成新度、技術先進性、產權歸屬。

　　4）了解有無設置抵押的固定資產，并與了解到的借款抵押進行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產后對生產經營的影響；

　�。�3）了解并核實無形資產入賬依據及價值的合理性；

　　1）取得無形資產清單及權屬證明；

　　2）調查每項無形資產來源；

　　3）判斷各項無形資產入帳及入帳價值的合理性；

　�。�4）關注與生產密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產權利狀況。

　　第五部分：財務調查

　　一、銷售環(huán)節(jié)財務調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；

　�。�2）了解并核實各期期末因銷售活動產生債權債務余額。

　　2調查程序

　�。�1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調查：取得產品價格目錄，了解主要產品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；

　　3）單位成本調查：比較各期之間主要產品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　4）銷售數量調查：比較各期之間主要產品銷售數量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應詢問原因并證實；

　　5）毛利率調查：比較各期之間主要產品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現異常，應詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調查：取得前三年主要產品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯方，對異�？蛻暨M一步詳細調查。

　�。�2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調查原因。（3）營業(yè)費用調查

　　計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

　　二、采購與生產環(huán)節(jié)財務調查

　　1調查目標

　�。�1）了解企業(yè)生產能力利用率、產銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額；

　�。�4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　2調查程序

　　（1）了解前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力利用率、產銷比率，初步判斷生產經營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產品生產能力、產量、銷量統(tǒng)計表；

　　2）結合產量，判斷生產設備利用情況；

　　3）結合產量、產成品庫存，計算產銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產生債權債務的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務的對應方是否是本公司的主要客戶，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　　（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

　　（5）分析前三年及最近一個會計期末資產負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

　　三、投資環(huán)節(jié)財務調查 1調查目標

　�。�1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

　　（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

　�。�2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關注是否收現，有無掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財務調查

　　1調查目標

　�。�1）了解債務融資的規(guī)模、結構

　�。�2）了解權益融資

　　2調查程序

　　（1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　　（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

　�。�3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。

　　（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務調查

　　1調查目標

　　（1）調查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　　（2）調查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

　�。�3）調查公司是否依法納稅；

　　2調查程序

　　（1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證等文件，或與公司財務部門人員訪談，調查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規(guī)的要求；

　�。�2）調查公司是否經營進口、出口業(yè)務，查閱關稅等法規(guī)，調查公司所適用的關稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　　（3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務總局法規(guī)或文件，調查該項法規(guī)或文件是否由有權部門發(fā)布，調查公司提供的產品（服務）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門的法規(guī)或文件，調查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務優(yōu)惠、退回的具體金額，依據相關文件，判斷其屬于經常性損益，還是非經常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

　　（7）獲取公司所處管轄區(qū)內的國家稅務局、地方稅務局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調查

　　1調查目標

　　（1）調查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產生影響。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

　　（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務提供擔保，調查提供擔保的債務數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。

　�。�4）環(huán)境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。

　　2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務預測調查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調查

　　1調查目標

　　調查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務預測調查

　　1調查目標

　　調查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務預測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；

　　（3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實現的可能性；

　　（4）根據企業(yè)的經營管理水平與生產經營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調查

　　一、與本輪融資有關事項調查

　　1調查目標

　　獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。

　　2調查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　　（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　　（3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時間計劃。

　　（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　　（7）信息披露的程度及具體措施。

　　（8）企業(yè)能夠接受的對賭協議的內容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內容。

　　二、未來上市計劃調查

　　1調查目標

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職調查報告4

　　一、盡職調查與法律盡職調查

　　(一)為什么要做盡職調查?

　　孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調查，收集與擬議交易的關鍵問題相關的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現其業(yè)務上的優(yōu)勢和弱點，找出其現存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據和基礎。

　　(二)盡職調查的種類

　　1、從盡職調查的內容劃分，可以分為以下種類的盡職調查：

　　(1)業(yè)務(客戶／投資銀行)

　　(2)財務稅務(會計師)

　　(3)法律(律師事務所)

　　(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)

　　是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術機構做環(huán)保盡職調查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結構復雜、人數眾多并且有復雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調查并提供咨詢。

　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調查：

　　(1)兼并收購

　　(2)證券首次公開發(fā)行

　　(3)金融機構貸款

　　(4)重組、重大資產轉讓等方面

　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調查的要求也可能不同。

　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

　　(1)投資人對目標公司的盡職調查

　　(2)目標公司對投資人的盡職調查

　　當然，對盡職調查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產開發(fā)企業(yè)、高新技術企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產企業(yè)、藥品生產企業(yè)、金融機構等的盡職調查。

　　(三)法律盡職調查

　　法律盡職調查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調查摸底，以幫助客戶了解目標公司設立與存續(xù)、股權結構和公司治理、資產和權益的權屬與限制、業(yè)務運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關的相關法律風險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據，對目標公司存在的相關法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結構、收購價格、先決條件、交割后的義務以及交易各方的其他義務等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調整，向客戶提供法律上的依據和支持。

　　二、法律盡職調查的階段和方式

　　(一)階段

　　1、競標階段的盡職調查

　　有些盡職調查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調查的結果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構人股中國某金融機構的項目，目標公司就明確要求外國金融機構作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應的內容。在此情況下，在進行法律盡職調查的時候，律師就要考慮到客戶應當在什么范圍內作出排他的不競爭承諾。經了解，該中國金融機構的經營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務外，還包括信用卡業(yè)務等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構作出的排他性的非競爭承諾到底應當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務擴展以及和中國其他金融機構的合作會有非常大的不利影響。

　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調查

　　更多的盡職調查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調查的重點與競標階段盡職調查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經初步確定，這個階段的法律盡職調查的目標需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或

　　改變，應當主要考慮重大資產的權屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產；或依照相關產業(yè)政策應被淘汰的固定資產)；或資產本身因不可抗力而損壞或滅失導致資產價值降低；目標公司所稱的不動產實際上是從其關聯公司租賃取得或無償使用的；固定資產投資項目用地違反立項批復或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關的程序與成本。當然，這個階段的盡職調查還應當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風險、解決發(fā)現的法律問題的步驟與程序。

　　3、分階段進行的盡職調查

　　有的盡職調查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內的情況和事項進行有限的盡職調查，比如限于公司設立和存續(xù)的基本情況(股東結構、營業(yè)范圍、經營期限、業(yè)務許可)、重大資產和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調查。在分階段盡職調查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調查的范圍提供咨詢意見。

　　由于客戶進行最初階段的盡職調查的目的是查明其所關心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調查時，律師就必須在有限的時間內抓住最核心和關鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應向客戶建議進行更全面的盡職調查。

　　(二)方式

　　法律盡職調查可以分為以下幾種方式：

　　1、審閱資料室文件

　　目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

　　2、現場調查

　　投資人/并購方及其中介機構到目標公司做現場盡職調查。目標公司會將文件資料放在專

　　門的資料室，并會應投資人/并購方要求指定相關的聯系人，協調安排補充文件的提供、管理層訪談、負責調查問題的解答和說明的人士，甚至協調安排投資人/并購方與相關政府部門的溝通。

　　現場調查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現的重大問題，這在競標階段的盡職調查中尤為多見。律師開進目標公司的現場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構提出問題，這種方式的調查工作的節(jié)奏非�？欤蓭熜枰M可能快地找到關鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

　　現場調查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё�，甚至在個別調查項目中不允許文件摘抄或審閱。比如，在某個鋼鐵項目的調查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產用地的權屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構進行的盡職調查中，由于會涉及金融機構的很多問題(如不良資產率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

　　基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內的事項做盡職調查或者首先就其關心的問題展開盡職調查。律師應當在客戶要求的范圍內進行調查工作，如果在調查過程中發(fā)現調查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調查，律師則應當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調查。

　　三、法律盡職調查的一般范圍和主要內容

　　(一)公司基本情況

　　這一部分著重于對目標公司的沿革(即設立、變更以及存續(xù))、股權結構、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關資質、許可、執(zhí)照，是否符合相關行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調查。

　　(二)公司資產(包括知識產權)情況

　　這一部分的重點在于查清目標公司資產的權屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔�；蚱渌谌说臋嘁�，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關資產的取得、租賃、轉讓的相關合同、協議或安排的合法性。就不動產而言，還應特別關注房地產開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設、竣工驗收和預售、銷售等

　　問題。關于知識產權的法律盡職調查，則除其權屬及權利限制、許可范圍和轉讓限制、權利期限、保密和不競爭義務等問題之外，律師還應關注技術開發(fā)、技術服務、技術合作等方面協議的條款內容。

　　(三)公司重大合同情況

　　本部分的法律盡職調查涉及目標公司的重大業(yè)務合同(如采購合同、供貨合同、長期供應合同、經銷協議、特許經營協議、倉儲合同、運輸協議、服務合同)、債權債務合同與各類擔保合同、關聯交易合同、重大資產/股權轉讓或處置的合同或安排、不競爭協議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協議、合資合同、聯營協議、投資協議、保密協議、工程承包合同、市場分配協議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領域的企業(yè)，其業(yè)務合同的類型也是不盡相同的。

　　(四)勞動管理

　　律師應審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

　　(五)環(huán)境保護

　　本部分的調查工作應當關注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內容，是否取得有關的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設施設備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

　　(六)稅務

　　大多數情況下，會計師事務所的稅務部門會負責調查目標公司的稅務問題。法律盡職調查要么不包括這一部分的內容，要么僅限于調查目標公司是否做稅務登記、相關稅務部門或海關是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關滯納金或罰金是否逾期未繳等。

　　(七)訴訟/仲裁

　　在本部分的法律盡職調查中，律師應當重點調查目標公司是否在中國境內外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構、法院及行政機關所作的裁決、判決、裁定及決定、調解書等。如有，其內容為何；有無達成和解協議、支付協議，其內容為何。

　　四、法律盡職調查中律師的作用和職責

　　下文將以并購項目的調查為例。

　　(一)并購方律師的職責

　　(1)根據法律盡職調查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調查團隊。

　　(2)了解擬議交易或項目的類型、結構和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調查文件清單。

　　(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

　　(4)掌握法律盡職調查工作的節(jié)奏，確定應當著重調查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內完成法律盡職調查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應延長調查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調查的節(jié)奏，可能會延緩相關各方洽談交易的進程，甚至導致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調查摸底的時機，不得已而退出交易。

　　(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調查。倘若如此，這種調查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協助客戶發(fā)現問題的主次，辨明風險的大小，為客戶提供有價值的服務成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應當首先審閱有關文件資料，判斷哪些是重要內容和問題，然后將其記錄或總結下來，而不應當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調查應有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學習和總結經驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調查過程中如何把握“重要性”原則。

　　(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

　　與客戶溝通。律師應當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調查方面的配合情況以及律師所發(fā)現有有關目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

　　與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調查清單和問卷的內容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

　　與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務、設立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關問題的解釋和澄清。

　　與其他中介機構溝通。在現場盡職調查的進行過程中，常常是幾個中介機構同時在進行調查或其各自的調查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現有關合同項下的付款狀況，有無到期應付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調查的機構進行溝通，則可以了解到該機構通過實地調查發(fā)現了目標公司在某處設有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責任問題。

　　(7)起草法律盡職調查報告與報告摘要。法律盡職調查完成之后，律師需要將有關工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調查報告和報告摘要向客戶匯報。

　　法律盡職調查報告應當包括對公司基本情況(設立及沿革、股權結構和管理結構、對外投資等方面)、經營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務和融資合同/安排、關聯交易、公司資產(動產和不動產、知識產權)、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調查情況的匯總，列出發(fā)現的法律問題，但是，這只是報告內容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現的法律問題所產生的風險進行法律上的評估，因此，律師還應當在盡職調查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關的成本如何。

　　法律盡職調查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調查的公司有幾十家，且其情況復雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關鍵的法律問題總結和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

　　(8)與客戶討論所發(fā)現的法律問題。在盡職調查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

　　(二)目標公司律師的職責

　　并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調查階段開始聘請外部律師協助其配合并購方的盡職調查工作。律師應當從以下幾個方面協助目標公司配合收購方進行的法律盡職調查工作：

　　(1)保密。在盡職調查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關其業(yè)務、財務、技術、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內容屬于目標公司的商業(yè)和技術機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應當要求并購方及其顧問簽署保密協議，對目標公司在盡職調查期間提供的商業(yè)技術機密的資料或信息予以保密。

　　(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調查的范圍和相關文件資料提供、進場調查以及結束盡職調查的時間安排。

　　(3)根據并購方發(fā)出的法律盡職調查清單的要求，協助目標公司收集、整理并購方所要求的相關文件，并記錄向調查方提供的全部法律文件。

　　(4)在目標公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關文件，核查有無超出已經確定的.法律盡職調查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標公司律師不應故意隱瞞或將屬于法律盡職調查范圍的文件資料或信息因其可能對目標公司不利而扣留而不予提供。這樣做將可能給目標公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調查期間目標公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方

　　以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關披露卻被收購方后來發(fā)現，則收購方將有權根據該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。

　　(5)協助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調查無關人員進入資料室。

　　(6)協調安排并購方調查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調查進程，防止不必要或未經許可的拖延。

　　對盡職調查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

　　五、法律盡職調查前的準備工作

　　律師在做法律盡職調查之前，應當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調查的范圍，明確法律盡職調查所處的階段和法律盡職調查的方式。在客戶提供的有關目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網搜索目標公司的基本信息，包括公司設立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調查數據庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

　　六、如何審查目標公司提供的文件

　　下文以公司文件為例。

　　(一)如何審查公司基本文件

　　1、審閱公司基本文件的目的

　　公司基本文件很重要，有提綱挈領的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結論的方面)如下：

　　確定其是否合法設立、依法存續(xù)、出資到位；

　　確定是否存在可能影響其設立有效性及存續(xù)的因素；

　　確定其股權結構及可能影響股權結構的因素；

　　關注某些文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)的特別條款

　　設置及賦予的特別權利，以及對擬議交易可能的影響；

　　了解公司所屬行業(yè)和經營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質；

　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

　　公司基本信息的整理是很關鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權結構。

　　初年級律師在審查公司文件時由于經驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應當注意學習如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎上進行有效的摘抄。

　　另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內容，拿到調查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關注其中有關小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應把有關法律中所有相關規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

　　在法律盡職調查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結構有影響。有的公司文件(如章程、股東間協議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設置及賦予的特別權利。例如，有一個目標公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權結構相對比較復雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應當對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調查的一個重點，要求目標公司提供進一步的文件(包括委托持股協議等)。同時，找出問題后一定要結合交易結構來分析：如果這些背后的股東聯合起來，對控股股東會很不利，而實際上設計這個結構的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標公司在此前已經引進過另一個財務投資者，此次為第二輪投資。在第一輪投資時就有一整套的風險投資文件(如章程、投資者權利協議等)，那么律

　　師就應當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

　　在與房地產并購項目有關的盡職調查中，律師對相關問題的敏感性也很重要。比如，律師應當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關的其他許可，如建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應當審查土地使用權以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產權證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產出租人的權利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權和優(yōu)先續(xù)租權問題、租賃場所的用途等。

　　2、審查公司基本文件

　　眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設立證照(如組織機構代碼、統(tǒng)計、海關、外匯、財政、稅務登記證照等)、內部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

　　特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協議、出資協議、合資合同、股權轉讓協議、增資協議、股東協議、投資者權利協議、認股權協議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質的企業(yè)的公司文件會有不同。

　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應當注意審查、發(fā)現隱藏的潛在風險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產不當處置等問題。律師在做此類盡職調查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調查報告5

　　1、是一種對目標企業(yè)的全面調查。通過系統(tǒng)化的`收集資料、問卷調查、訪談對企業(yè)進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現經營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風險評估：5萬元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項調查事項費

　　調查 20xx元/戶

　　房產檔案調查 20xx元/產權

　　調查 20xx元/產權

　　土地信息調查 20xx元/宗

　　特殊動產登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務費包含與盡職調查相關的查詢費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告6

　　〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗根據×銀行×支行(下稱"×銀行")與×律師事務所(下稱"本所")簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受×銀行的委托，作為整體處置×公司(下稱"主債務人")項目(下稱"本項目")的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜(下稱"本項債權")，出具本盡職調查報告，律師盡職調查報告。

　　〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗為出具本法律意見書，本所律師審閱了×銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向×銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

　　〖注：以下說明出具報告的前提〗本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數額等有重大影響的事實。

　　在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。

　　對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業(yè)經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

　　〖注：以下說明報告使用方法和用途〗本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。

　　本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。

　　使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

　　本所在此同意，×銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語〗本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：3、正文以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：；并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。

　　此外，還要調查交易主體現時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。

　　對在有關部門備案的'文件，應當到有關部門去核查驗證。

　　關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。

　　具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。

　　同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。

　　當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。

　　有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。

　　調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實，調查報告《律師盡職調查報告》。

　　調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發(fā)協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。

　　債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。

　　因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。

　　此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。

　　環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

　　產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。

　　財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。

　　但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。

　　因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。

　　人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協議；知識產權協議；競業(yè)禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。

　　另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

　　地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。

　　因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。

　　主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是"去脈"，而依據則是已經發(fā)生的事實一一"來龍"。

　　調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。

　　整體評估的結果將構成并購的基礎。

　　4、尾部格式如下：本報告僅供參考，不作證據或其他用途。

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盡職調查報告7

　　一、盡職調查主體方面的審查

　　1、審查企業(yè)營業(yè)執(zhí)照;

　　2、如果是外企還要審查批準證書;

　　3、審查項目公司相關許可證文件;

　　4、審查出資協議、合資協議;

　　5、審查項目公司(企業(yè))章程;

　　6、審查驗資和資產評估報告;

　　7、審查與主體相關文件資料(對外投資、分、子公司〈參股、控股情況〉)。

　　二、資產負債、投資者權益審查

　　1、房屋產權審查;

　　2、土地使用權審查;

　　3、審查機器設備(清單、權屬、監(jiān)管、抵押等);

　　4、審查無形資產;

　　5、審查債權、債務。

　　三、重大合同審查

　　四、審查公司爭議和行政處罰

　　五、其他需要審查的相關材料

　　1、許可證和相關資質證書;

　　2、保險;

　　3職工安置情況(合同簽訂、繳付社保、涉訴及安置);

　　4、稅務、環(huán)保、外匯、財政、產業(yè)政策等。

盡職調查報告8

　　一、資料收集及核實

　　盡職調查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

　　1、被調查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

　　（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　�。�2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經營歷史，改制企業(yè)需收集改制相關文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結婚證、戶口本復印件及個人簡歷

　�。�3）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產/經營許可證、經營資質證書復印件

　�。�4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）（

　�。�5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網銀（紙質版或電子版）

　　（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�7）公司辦公、經營場所權屬證明（房產證、土地證、租賃合同復印件）

　　（8）實際控制人和大股東主要資產清單

　�。�9）借款借據復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

　�。�10）近期工商信息查詢

　　（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

　　（12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權證復印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復印件

　　（13）申請企業(yè)關于自身以及關聯企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。

　　2、關聯公司應收集的資料：

　　（1）營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、稅務登記證正副本復印件、組織機構代碼證正副本復印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復印件

　�。�2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質版或電子版）

　　（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�4）近期工商信息查詢

　�。�5）近期企業(yè)征信報告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　�。�1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達標文件

　　B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報告等

　　C、主要產品、生產流程和生產線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產清單，近期新增主要固定資產的采購合同和在建工程的施工合同。

　�。�2）房地產業(yè)企業(yè)

　　A、過去已開發(fā)項目介紹

　　B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協議、土地成交確認書、國有建設用地使用權出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲備/在建項目的國有土地使用權證、建設用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項目的銷控數控。

　�。�3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應收工程款質押作為反擔保方式的應取得擬質押項目最近的工程量確認單。

　　（4）貿易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　�。�1）根據實際情況收集的其他重要項目資料

　�。�2）調查工作底稿。

　　二、財務數據審核

　　盡職調查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數據予以核實，并對數據的真實性、完整性負責。根據審批的財務數據應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

　　調查過程中應對照企業(yè)提供的財務數據，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。

　　1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）

　�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數以及形成原因，并與短期借款、應付票據等科目明細逐筆確認。

　　（2）應收票據：核對票據原件，已背書支付的票據應核對復印件及收款人出具的收據；關注票據質押融資，關聯企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。

　　（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質量，調查應收賬款質押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯交易等情況。

　�。�4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

　�。�5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調查預付賬款對象及其與客戶的關系。

　�。�6）存貨：調查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調度等內部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質押。

　�。�7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的'資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質押等，存在哪些制約投資人自由處置資產的因素。

　�。�8）固定資產：調查分析固定資產的構成、價值及真實性（生產設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據以抽查結算情況）；現場觀察固定資產的使用狀況，關注閑置、毀損等現象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經全部攤入本年的產品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

　　（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產的原因。

　�。�10）無形資產：對無形資產占總資產比例較大的，要調查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產進行攤銷、是否設定抵押等。

　�。�11）長（短）期借款：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現不一致的情況，應調查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經營收入還款的現象。

　�。�12）應付票據：對比賬內明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據是什么情況和條件下產生的，票據的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協議、抵押合同、質押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現金的情況。

　�。�13）應付賬款：核對明細賬匯總數與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

　�。�14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數與報表數是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調節(jié)利潤情況。

　　（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據貼現、其他對外承諾等）、金額、對象、產生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄�，集團客戶應著重分析集團內部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。

　�。�16）實收資本：調查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內歷史數據變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

　　（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

　�。�18）銷售收入：查看有關銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結合“應收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報單，看企業(yè)應稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學習辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質量。

　　產品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調查產品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

　�。�19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。

　�。�20）三項費用：通過與同行比較，調查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現象。

　　（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

　�。�23）未分配利潤：

　　1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

　　2、分析現金流量

　　對照資產負債表、損益表分析經營活動的現金流入量和流出量、收到和支付的其他與經營活動有關的現金的具體內容、投資和籌資活動的現金流出和流入量；分別分析經營活動現金凈流量與投資活動現金凈流量和籌資活動現金凈流量的關系及其原因。

　　3、分析財務指標

　　（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質量。

　�。�2）資產運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產運作效率低下或資產項目可能存在虛增的情況。

　　（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質）押物變現能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質押物的權屬和價值以及實現抵押權、質押權的可能性等。

　　4、授信風險分析

　　從政策與法律風險、行業(yè)風險、管理風險、經營風險、市場風險、財務風險和關聯企業(yè)風險等方面進行分析三、盡職調查報告

　　盡職調查報告應以實現授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業(yè)經營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經營情況、財務分析、資金用途及還款來源、擔保分析、風險與效益分析、綜合結論等九個方面，對企業(yè)財務及非財務因素作具體分析與介紹。盡職調查報告應當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關文件沒有規(guī)定但對項目判斷有影響的事項，也應當在報告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調查和程序是否符合公司有關規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經過核實；

　　4、各項分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調查報告的格式、內容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內容。

盡職調查報告9

　　一、公司基本情況

　　(一)公司簡況

　　1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本

　　2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

　　(二)公司歷史沿革事實概況

　　(三)歷次驗資、審計和評估

　　(四)業(yè)務主要項目

　　1、公司主營業(yè)務

　　2、主要項目描述

　　3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻

　　二、業(yè)務規(guī)范

　　(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質和許可證

　　(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級

　　(七)業(yè)務------主要竟爭對手的業(yè)務狀況

　　(八)業(yè)務-------風險和對策

　　三、主要財產及公司管理機制

　　(九)主要財產

　　(十)股東和實際控制人及其演變

　　(十一)公司的對外投資

　　(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

　　(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演變

　　(十四)員工激勵機制

　　(十五)股東會和董事會決議

　　(十六)重大規(guī)章制度

　　(十七)公司內部組織機構及職能

　　(十八)重大合同

　　四、關聯交易、同業(yè)競爭資產收購等

　　(十九)關聯交易和同業(yè)竟爭

　　(二十)重大資產收購、處置和重組

　　(二十一)最近三年主要財務數據

　　五、稅務、財政、安保、環(huán)境、債務

　　(二十二)稅務及財政補貼

　　(二十三)質量控制、安全和環(huán)保

　　(二十四)重大債務

　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

　　七、未來發(fā)展規(guī)劃、資金使用計劃和盈利預測

　　八、可能影響本次交易的.重大風險提示

　　(二十五)重大風險提示

　　(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

　　(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

　　九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風險的結論，以及如何防范或/和控制風險的建議)

　　十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

　　(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

　　xx律師事務所

　　律師：xxx

　　年月日

盡職調查報告10

　　一、內容完整，可供參考性強

　　業(yè)務盡職調查報告內容需包括以下幾個方面：

　　1、商務模式調查（盈利模式、銷售模式、生產模式）

　　2、公司核心競爭力調查

　　3、募集資金投向調查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調查（產業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術、市場、生產主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）

　　7、公司的產品與市場（產品市場現狀、產品市場潛力、產業(yè)化實現能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

　　8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）

　　9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

　　10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務盡職調查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經理在進行業(yè)務盡職調查時，需做到的業(yè)務盡調步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數據。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經理、分管財務、銷售、生產、質量、人事、采購等機構的副總或部門經理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

　　相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經營、研發(fā)、生產、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

　　相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產品樣品。

　　4、競爭調查：梳理清楚該市場中的'競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

　　相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據企業(yè)介紹、網絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產品質量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

　　7、協會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協會走訪訪談記錄，獲得協會提供的相應證明材料或行業(yè)數據，拜訪名片整理并提供復印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢券商、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

　　三、工作底稿包括內容

　　公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產

　　權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；

　　所有公司關于人、財、物、產、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調結論、實地考察測

盡職調查報告11

　　一、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網絡、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關人員訪談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設備、產品和存貨等實物資產。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　二、盡職調查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調查，用經驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經理依據創(chuàng)業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經理一定要親臨目標企業(yè)現場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經理發(fā)現并重點調查目標企業(yè)的技術或產品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經理在對目標企業(yè)從技術、產品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　三、盡職調查的范圍

　�。ㄒ唬┕净厩闆r

　　1、公司設立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

　　3、公司主要股東情況

　　調查了解主要股東的背景，相互之間關聯關系或一致行動情況及相關協議；主要股東和實際控制人最近三年內變化情況或未來潛在變動情況。

　　（二）管理人員調查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調查了解管理人員的教育經歷、專業(yè)資格、從業(yè)經歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

　　調查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調查高管人員在公司內部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質量產生影響。

　�。ㄈI(yè)務與技術情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內主要企業(yè)及其市場份額情況，調查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

　　3、生產情況

　　取得公司生產流程資料，結合生產核心技術或關鍵生產環(huán)節(jié)，分析評價公司生產工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產品的設計生產能力和歷年產量有關資料并進行比較，與生產部門人員溝通，分析公司各生產環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調查公司的生產工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況�，F場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調研機構的報告等方法，調查公司產品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術和研發(fā)情況

　　調查公司擁有的專利，分析產品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關聯交易調查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產或銷售部門等方法，調查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質、客戶對象、與公司產品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關聯方和關聯交易情況

　　確認公司的'關聯方及關聯方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調查公司與關聯方進行的關聯交易。

　　（五）財務狀況

　　1、基本財務數據分析

　　根據公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數據，如：資產（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合公司的現金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經營風險和持續(xù)經營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業(yè)績、財務狀況的影響。

　　4、盈利預測

　　根據公司編制盈利預測所依據的資料和盈利預測假設，結合國內外經濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據了解的公司生產規(guī)模和現有的生產能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

　�。I(yè)務發(fā)展目標調查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現戰(zhàn)略目標的依據、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經營理念和經營模式

　　取得公司經營理念、經營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經營理念和經營模式，分析公司經營理念、經營模式對公司經營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調查各年計劃的執(zhí)行和實現情況，分析高管人員制定經營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據等資料，調查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現有業(yè)務的關系。

　　（七）融資運用分析

　　通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產業(yè)目錄等方法，根據項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產前后的效益情況，以及預計達產時間，預測基礎、依據是否合理。

　　（八）風險因素及其他重要事項調查

　　1、風險因素

　　通過網站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經營可能產生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產生或可能產生的影響。

　　3、訴訟和擔保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同，調查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經營是否產生重大影響。

盡職調查報告12

　　隨著中國經濟的發(fā)展及國際化進程的推進以及企業(yè)資產證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產轉讓等資本運作越來越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過程中，主要是通過參與談判、審查和起草相關合同、出具法律意見書等為委托人提供法律服務，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒有具體的或基本的工作指引和規(guī)范，在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。本文作者將對律師盡職調查進行介紹并對盡職調查報告的起草進行簡要分析。

　　一、律師盡職調查

　�。ㄒ唬┞蓭煴M職調查的概念

　　律師盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專業(yè)準則，進行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關資料進行審查和法律評價，主要為查詢目標公司的設立情況，存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質的責任，它由一系列持續(xù)的活動組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。

　　律師盡職調查是隨著中國市場經濟的發(fā)展、對外開放以及資本市場的逐步建立和發(fā)展而在律師實務中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動中最重要的職責之一。律師盡職調查在實踐中的應用領域非常廣泛，包括規(guī)模較大的收購和兼并、股票和債券公開發(fā)行與上市、重大資產轉讓、風險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務和銀行貸款業(yè)務等企業(yè)融資活動中，委托人和律師也逐步地開始進行盡職調查。

　　律師盡職調查在實務中的應用相對較早，但作為一個正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號 — 律師法律意見書和律師工作報告》（以下簡稱《規(guī)則》）中。該《規(guī)則》第5條規(guī)定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見書中所發(fā)表意見或結論的依據、進行有關核查驗證的過程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規(guī)范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規(guī)則》并沒有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規(guī)范，而在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規(guī)范。

　　（二）律師盡職調查的目的

　　律師進行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關資料的真實性、準確性和完整性；協助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產和業(yè)務的產權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現和分析被調查對象的法律風險和問題，以及問題的性質和風險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關風險并作出決策。例如在并購活動中，買方律師盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險及存在哪些法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。

　�。ㄈ┞蓭煴M職調查的程序

　　律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規(guī)模也千差萬別，從私營企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。但是，對于每一項活動來說，各自委托律師所進行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：

　　1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同。2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協議書》。3、律師根據受托的業(yè)務起草《盡職調查清單》和問卷表。盡職調查清單和問卷表由律師根據需要進行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類文件，一般包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類資產的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協議；企業(yè)的經營業(yè)務以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務文件；企業(yè)的各類保險文件；企業(yè)雇員的勞動文件；企業(yè)涉及的各類訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷表發(fā)至目標企業(yè)。5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱、項目名稱、制作項目的時間和期間、工作量統(tǒng)計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶的設立批準書、營業(yè)執(zhí)照、合同、章程、協議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本；與客戶及相關人員相互溝通情況的記錄，對客戶提供資料的審查、調查訪問記錄、往來函件、現場勘察記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；客戶出具的書面保證或聲明書的復印件；對保留意見及疑難問題所作的說明；其他相關的重要文件或資料。上述資料應注明來源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的盡職調查報告。

　　二、盡職調查報告的起草

　　律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的.依據。同時，盡職調查報告還應重點闡述法律問題和法律風險，特別是對法律風險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。

　　一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：1、向目標企業(yè)發(fā)出調查清單，要求目標企業(yè)按照調查清單提供相關文件；2、參加有關會議；3、進行實地考察；4、走訪有關部門并形成走訪筆錄；5、向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。經過上述盡職調查活動后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個方面：

　　（一）開頭部分

　　盡職調查報告的開頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明

　　律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。

　�。ㄈ┱�

　　律師應在進行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：

　　1、目標企業(yè)的設立與存續(xù)

　　主要針對股權結構、出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風險提出整改建議。

　　2、組織架構及法人治理結構

　　主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會、董事會、監(jiān)事會）的具體情況進行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問題及法律風險進行法律評價，對存在不規(guī)范情形及存在的風險提出規(guī)范建議。

　　3、業(yè)務

　　主要針對目標企業(yè)的經營范圍和方式、業(yè)務變更情況、主營業(yè)務進行闡述，并對目標企業(yè)的持續(xù)經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。

　　4、主要財產

　　主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產狀況進行闡述。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。

　　5、重大債權債務及擔保

　　核查目標企業(yè)債權債務及抵押擔保情況，并對其合法性及關聯性等作出相應的法律評價和法律建議。

　　6、關聯關系

　　主要針對是否存在關聯交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯方的情況進行闡述，對存在關聯關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。

　　7、稅務

　　主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進行核查并做出法律評價。

　　8、訴訟、仲裁與行政處罰

　　包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。

　�。ㄋ模┍M職調查報告的使用范圍

　　應注意闡明委托方及授權的相關單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。

　　隨著中國經濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進行盡職調查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。

盡職調查報告13

　　一、公司基本情況

　　(一) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證、國稅地稅登記證復印件；

　　(二) 歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯營公司）

　　自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復印件。

　　(三) 主要股東情況

　　1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；

　　2、現有股東間的關聯關系；

　　(四) 員工情況

　　1、員工人數及其變化、專業(yè)結構、受教育程度、年齡分布的說明；

　　2、員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數，勞動合同期限和核心員工；

　　3、管理層及核心員工聘用合同：包括經理、財務負責人、技術負責人等管理層及核心員工的聘用合同，以及其報酬和薪金的有關安排；

　　4、保密、競業(yè)禁止及其他重要協議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密、禁止競業(yè)、職務創(chuàng)作歸屬等內容的協議；

　　5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；

　　6、公司目前繳納的醫(yī)療保險、社會保險、養(yǎng)老保險、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明，包括有無欠繳情況等；

　　7、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權計劃、特殊的獎勵或福利政策），如果有，提供相關文件；

　　8、最近三年中有關員工勞動爭議或糾紛的仲裁、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛，如有，說明爭議或糾紛的具體情況，并提供相關的仲裁、訴訟文書、和解協議（如有）；

　　(五) 公司股權架構圖；

　　(六) 內部組織結構圖；

　　(七) 各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關質量認證資格證書、生產許可證、經營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術企業(yè)證書、軟件產品證書、貸款證（貸款卡）、海關登記證、外匯登記證、質量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質及許可證等）。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

　　(一) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷（包括姓名、性別、年齡、國籍及境外永久居留權、學歷、職稱、主要業(yè)務經歷、曾經擔任的重要職務及任期、現任職務及任期等）；

　　(二) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬關系的說明；

　　(三) 公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簽訂的協議，如借款、擔保協議等，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；

　　(四) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員持股情況。

　　三、業(yè)務與技術

　　(一) 行業(yè)基本情況訪談

　　(二) 業(yè)務情況訪談

　　1、公司核準經營范圍、公司主營業(yè)務構成、主要產品介紹；

　　2、細分產品列表（包括產品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應用領域等）

　　3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；

　　4、公司經營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產模式、銷售模式、盈利模式等；

　　(三) 公司核心技術介紹、主要產品技術含量及先進性介紹、主要產品的可替代性分析；

　　(四) 公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢，以及采取的競爭策略和應對措施等；

　　(五) 研究開發(fā)情況

　　1、研究開發(fā)機構的設置；

　　2、研發(fā)人員數量及占員工的百分比；

　　3、產品設計、研發(fā)與控制制度；

　　4、產品研發(fā)與控制流程；

　　5、申請高新審計報告

　　6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；

　　7、公司在研項目資料（如協議書、受資助證明等）；

　　8、公司獲獎情況證明文件；

　　9、公司主要技術資料（項目批復、專項合同書、受資助文件、技術鑒定書等）；

　　四、業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素訪談

　　(一) 公司業(yè)務發(fā)展計劃及措施

　　1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；

　　2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；

　　3、未來三年的發(fā)展計劃；

　　4、產品開發(fā)計劃；

　　5、市場開發(fā)與營銷網絡建設計劃；

　　6、人力資源規(guī)劃；

　　7、項目投融資計劃（若有）；

　　(二) 公司的主要風險及應對措施（包括但不限于政策性風險、技術風險、資金風險、市場風險、人力資源風險等）。

　　五、公司治理

　　(一) 主要內部控制制度說明；

　　(二) 公司與主要股東、董事、高級管理人員、核心技術人員之間是否存在同業(yè)競爭情況；

　　(三) 公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；

　　(四) 公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關資料；

　　六、財務與會計

　　(一) 最近兩年一期的財務資料

　　1、公司及下屬子最近兩年經審計的財務報告及原始財務報表(電子版)；

　　2、公司及下屬子最近一期原始財務報表(電子版)；

　　3、長期投資單位驗資報告、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協議書、章程；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；

　　4、公司存在合并報表的，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內控股子公司的財務報表及編制合并報表的抵銷分錄；

　　5、合并報表范圍內所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；

　　(二) 最近一個會計年度財務報表中主要項目情況

　　1、應收款項（包括應收票據、應收利息、應收賬款、其他應收、預付賬款、應收補貼款）

　　1) 應收款項明細表和賬齡分析表電子版；

　　2) 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；

　　2、存貨

　　1) 存貨類別明細表及賬齡分析電子版；

　　3、固定資產

　　1) 固定資產、累計折舊、成新率計算明細表；

　　2) 固定資產租賃協議復印件；

　　4、在建工程明細表，應注明開工時間、完工程度、預算金額、已投入金額；相關批準文件、開工許可證、預算、結算、決算書；

　　5、無形資產

　　1) 無形資產明細表（包括初始金額、攤銷年限、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）；

　　2) 土地使用證、土地出讓合同和轉讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；

　　3) 其他無形資產取得的相關合同、協議等資料；

　　6、銷售收入

　　1) 營業(yè)收入明細賬；

　　2) 主要的銷售合同；

　　3) 補貼收入的批復或相關證明文件及憑證；

　　7、各類減值準備明細表及計提依據；

　　(三) 主要債務情況

　　1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協議及抵押清單；

　　2、大額往來借款合同；

　　3、其他大額負債情況說明；

　　(四) 關聯交易情況

　　1、關聯交易管理制度、會議資料；

　　2、關聯交易協議；

　　3、關聯方交易內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、未結算余額及比例；

　　4、關聯交易價格公允性的支持性證據；

　　5、最近兩年來自關聯方的收入占主營業(yè)務收入的比例、關聯方采購額占公司采購總額的比例；

　　6、關聯方往來發(fā)生額及余額；

　　7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關聯方交易合規(guī)性和公允性的意見；

　　(五) 納稅情況

　　1、合并報表范圍內所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務安排；

　　2、近兩年合并報表范圍內所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關規(guī)定、批文；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的`起止年限情況；

　　3、近兩年合并報表范圍內所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；

　　4、所得稅匯算清繳表及納稅調整的說明；接受的稅務機關各項檢查取得的稽查報告書；

　　5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務報告；

　　(六) 股利分配董事會、股東會決議文件。

　　七、重大合約及法律訴訟事項

　　(一) 重要的聯營、合資、收購、兼并合同協議復印件；

　　(二) 征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；

　　(三) 與重大訴訟或仲裁事項相關的合同、協議，法院或仲裁機構受理的相關文件；

　　(四) 所有對外擔保（包括抵押、質押、保證等）合同；

　　(五) 是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。

　　八、項目投資及收購兼并情況訪談

　　(一) 企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術改造、產品更新情況；

　　(二) 本企業(yè)已經上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；

　　(三) 企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額、生產能力、產生的銷售收入及效益前景預測（如有項目建議書或可行性報告、批文，請?zhí)峁?/p>

　　(四) 被收購兼并企業(yè)（或資產）情況、協議。

盡職調查報告14

　　一、公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產重組行為?該等行為是否已經有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P股東會決議、董事會決議、有關協議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結構

　　請就公司治理結構圖進行說明。

　　請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結構及股東結構的變化

　　請?zhí)峁┕粳F有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現有股東的身份證復印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復印件。

　　請?zhí)峁┳怨驹O立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協議等。

　　5. 公司的關聯企業(yè)(境內外)

　　請?zhí)峁╆P聯企業(yè)的名單及關聯關系和業(yè)務范圍，并提供主要關聯企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關聯企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、公司經營狀況

　　7. 關于公司的主要業(yè)務(經營范圍)

　　請?zhí)峁┫嚓P的主要業(yè)務的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P業(yè)務方面的各種政府批文及資質證書。

　　請說明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務經營資質資格文件的情形。

　　三、公司財務狀況

　　8. 主要資產形成方面的文件

　　主要資產的合同、權屬證明或租賃協議。

　　主要資產有關的知識產權方面的文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

　　主要資產是否附有任何抵押、質押、留質或其他第三方權利，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

　　9. 公司財務結構分析

　　公司非經常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調節(jié)表。

　　應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

　　固定、無形資產余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產明細表(標明日期、類別、固定資產原值、固定資產減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產會計憑證號);固定、無形資產單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細表，借款借據及相關文件。

　　主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、其他業(yè)務利潤明細表(按月份、品種、數量及金額列示20--年及上年同期數據)，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調整金額列示20--年及上年同期數據);營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數據)。

　　經營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數據。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

　　公司近三年(審計)財務報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產負債表、現金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的`稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

　　稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關聯交易和同業(yè)競爭情況

　　公司與關聯企業(yè)之間是否存在關聯交易，如有，請?zhí)峁┲饕P聯交易合同，并提供有關批準文件。

　　對上述關聯交易，請詳細說明關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據。

　　公司與關聯企業(yè)存在同業(yè)競爭的領域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

　　14. 會計師事務所

　　請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞账鶢I業(yè)執(zhí)照、資質證書復印件。

　　四、公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請?zhí)峁┕練v任總經理、副總經理、總會計師、總經濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術人員情況

　　請?zhí)峁┖诵募夹g人員簡歷，內容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓、專長;專業(yè)信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關系(專職、顧問、協作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發(fā)明)、本技術領域工作經歷(擁有何種核心技術、參與研發(fā)的項目名稱及結論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協議、不競爭協議、培訓協議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐�，內容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設置情況

　　請?zhí)峁┕緧徫辉O置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經辦機構出具的公司已經繳清有關社會保險費的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請?zhí)峁?0--至20--年內離職員工信息，內容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P信息，并請說明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓

　　請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規(guī)章制度。

　　五、公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權債務

　　請?zhí)峁┕緫湛詈蛻犊畹那鍐?包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關聯企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協議。

　　公司能否清償到期債務?

　　26. 公司的擔保

　　請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯企業(yè))債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

　　請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關聯企業(yè))提供的擔保的相關所有文件資料。

　　27. 公司重大經營合同

　　請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產權開發(fā)或轉讓合同、重大資產的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產權、產品質量、安全衛(wèi)生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

　　公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經營活動的合法性

　　請?zhí)峁┕窘洜I中涉及的工商、稅務、勞動、質量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經營性資產

　　請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡嘧C、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產權證明文件和相關協議。

　　如公司以非所有權方式取得有關財產的使用權的，請?zhí)峁┫嚓P協議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

　　如上述財產存在產權糾紛，請公司提供有關產權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關協議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、公司其他情況

　　32. 公司的生產經營活動對環(huán)保的影響

　　請說明公司的生產經營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

　　33. 公司的產品質量標準

　　請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產品質量標準、質量控制和檢驗措施、公司產品的質量認證文件，并提供公司的產品售后服務承諾及質量服務體系。

　　34. 請?zhí)峁┕菊J為其他應提供的相關文件資料。

盡職調查報告15

　　一、前期工作的主要內容

　　本所律師主要采用了下述方法進行盡職調查：

　　l 查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；

　　l 與公司主要領導和相關部門人員進行訪談（前期進行的僅是初步了解調查線索的口頭訪談，在綜合評價其他調查信息的基礎上將對相關人員做一次綜合性訪談，并形成正式的訪談筆錄）；

　　l 向有關部門調取或查閱登記資料（如工商、房產、土地等）；

　　l 考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

　　經過前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調取，并需要資產評估報告作為參考依據。

　　在此時，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產轉讓框架協議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

　　二、初步判斷與結論

　　根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

　　1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產生大的不利影響；

　　2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產程序合法，不會對并購產生不利影響；

　　3、東良公司的主要資產的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產沒有產權完整的取得手續(xù)（需參考評估報告），但此類問題可通過后續(xù)工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；

　　4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

　　5、東良公司的.職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不大。

　　初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

　　三、前期工作中發(fā)現的主要問題

　　（一）簽約主體

　　東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

　　根據相關法律，資產出售的主體仍應當為東良公司，但應經公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

　　即最終的資產并購協議以三方協議為宜。

　　（二）資產的取得

　　東良公司擬出售的資產主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

　　但是擬出售資產的對應性較差：房屋產權證無法準確一一對應具體房產，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產清單與資產實物無法對應。不排除某些資產日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

　　關于資產的價值、盤點情況，應以評估報告為準。

　　初步結論：資產處置尚未發(fā)現重大法律障礙，應能實現我方交易目的。

　　（三）土地使用權

　　土地使用權存在兩個問題：

　　1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

　　由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

　　故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

　　2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調整）。

　　（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產

　　雙城堡糧庫所屬場地范圍內有七處房產，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數百平米。

　　（五）勞動方面

　　1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。