合伙協(xié)議糾紛答辯狀

時(shí)間：2023-01-17 09:45:15 答辯狀我要投稿

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合伙協(xié)議糾紛答辯狀

　　為了讓法院更全面的了解案情，被告人可以以答辯狀的形式提出被告人答辯在快速變化和不斷變革的今天，法庭參與的事情越來越多，開庭前都會(huì)提前做好答辯狀，以下是小編為大家收集的合伙協(xié)議糾紛答辯狀，僅供參考，歡迎大家閱讀。

合伙協(xié)議糾紛答辯狀

　　合伙協(xié)議糾紛答辯狀篇1

尊敬的審判長(zhǎng)、審判員：

　　本人受本案被告的委托，作為沈xx的訴訟代理人，依法參加本案的審理，現(xiàn)就法庭歸納的爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)事實(shí)和法律發(fā)表代理意見如下：

　　一、根據(jù)的合同主體地位平等原則，20xx年2月17日的合同(以下稱三方合同)證明原被告作為合同平等主體方(乙方)對(duì)合同主體相對(duì)方上海xxxx有限公司(甲方)共同承擔(dān)著法定連帶責(zé)任，在合作期間共享風(fēng)險(xiǎn)。

　　1、20xx年2月17日原被告與上海xxxx有限公司共同簽定的合同證明原被告是合同中平等的合同主體方(共同為乙方)，共享著經(jīng)營權(quán)，共負(fù)盈虧，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。共同對(duì)合同相對(duì)方上海xxxxx公司承擔(dān)的法定連帶責(zé)任。

　　2、上海xxxxx有限公司在合同復(fù)印件上的蓋章行為證明以上三方合同的真實(shí)存在以及合同內(nèi)容的真實(shí)性。

　　3、20xx年4月29日上海xxxxx有限公司出具的證明亦可以證明20xx年2月17日原被告雙方共同與上海xxxxx有限公司簽定該三方合同的事實(shí)以及依據(jù)該三方合同原被告同時(shí)被授權(quán)為“xxxxx品牌總理及相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)營的實(shí)際經(jīng)營與管理的事實(shí)。

　　二、20xx年3月2日原被告簽定的協(xié)議(以下稱雙方協(xié)議)再次證明以上合作關(guān)系的存在。

　　1、根據(jù)20xx年3月2日協(xié)議約定，黃xxx110萬參與投資xx品牌福建的總代理及相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)營，與20xx年2月17日三方合同約定項(xiàng)目品牌內(nèi)容以及地區(qū)范圍完全相同。

　　2、該雙方協(xié)議約定的合作投資期間(20xx年3月1日至20xx年2月28日)也相同于三方合同期間(20xx年2月18日至20xx年2月18日)。均為12個(gè)月。

　　3、該雙方協(xié)議約定的投資款110萬元，原告黃xx于該雙方協(xié)議簽定前即20xx年2月23日就已經(jīng)匯入被告帳戶，此行為亦可證明在協(xié)議簽定前即已經(jīng)存在有關(guān)xxxxx品牌xxx的合作關(guān)系。

　　三、20xx年3月2日原被告簽定的雙方協(xié)議中保底條款部分依法應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

　　該雙方合同中對(duì)原告110W投資款實(shí)際交付(協(xié)議第三條明確注明協(xié)議簽定前已經(jīng)支付)后有關(guān)合同終止后反還投資款的事后雙方內(nèi)部自行變更行為，即保底條款違背了聯(lián)營活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)遵循的共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，損害了合同主體相對(duì)方上海xxxxxx有限公司的合法權(quán)益，因此，不能產(chǎn)生法定的變更效力，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。

　　四、原告實(shí)際參與有關(guān)xxxxx品牌經(jīng)營管理。

　　1、20xx年4月29日上海公司出具的證明明確表示黃xx與沈xx共同為20xx年2月17日三方合同主體乙方，依據(jù)合同原被告共同被授權(quán)為上海xxxxxx有限公司在福建地區(qū)“xxx”品牌xx產(chǎn)品的總經(jīng)銷商，全面負(fù)責(zé)該品牌商品在該地區(qū)的經(jīng)營推廣活動(dòng)。

　　合同約定的代理期間乙方共向上海公司定購并實(shí)際產(chǎn)生的發(fā)貨量如下。

　　以上足以證明原告黃xx實(shí)際參與了該合作項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。

　　2、20xx年3月2日的雙方協(xié)議可以印證原告實(shí)際參與經(jīng)營管理的事實(shí)。

　　合同第一條約定：合作方式：乙方黃xx出資110Wxxxx品牌在福建的總代理及相關(guān)產(chǎn)品經(jīng)營，經(jīng)營活動(dòng)由甲方沈xx全權(quán)負(fù)責(zé)，乙方作為顧問咨詢，適當(dāng)提出一些管理建議，由此可見原告黃xx仍有實(shí)際參與管理。

　　協(xié)議并未完全排除、限制其實(shí)際的管理權(quán)。

　　3、證人李xxx的證言可以再次印證原告實(shí)際參與經(jīng)營的事實(shí)。

　　證人李xxx證人證言中明確證明其本人自始自終均由原告黃xxxx負(fù)責(zé)面試并決定聘用。

　　李xx為店輔員工(在職時(shí)間20xx年3月至7月)的事實(shí)有同事劉x的證詞可以證明。

　　xx商業(yè)的商輔繳款通知單原件上劉x的親筆簽名、以及20xx年4月至9日因被告妻子懷孕此期間的工資(每月2000元+抽成)由其妻子林x銀行轉(zhuǎn)帳支付給劉xx銀行明細(xì)均可以證明劉xx店輔員工(在職時(shí)間2009年6月到20xx年9月)，xx商業(yè)稅務(wù)發(fā)票同時(shí)可以印證以上商輔繳款通知單的真實(shí)性。

　　五、原告應(yīng)當(dāng)實(shí)際承擔(dān)合作期間的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　略

　　綜上：依據(jù)最高人民法院關(guān)于印發(fā)《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的.解答》的通知【法(經(jīng))發(fā)[1990]27號(hào)1990年11月12日(一)“聯(lián)營合同中的保底條款，通常是指聯(lián)營一方雖向聯(lián)營體投資，并參與共同經(jīng)營，分享聯(lián)營的盈利，但不承擔(dān)聯(lián)營的虧損責(zé)任，在聯(lián)營體虧損時(shí)，仍要收回其出資和收取固定利潤的條款。

　　保底條款違背了聯(lián)營活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)遵循的共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益，因此，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。

　　聯(lián)營企業(yè)發(fā)生虧損的，聯(lián)營一方依保底條款收取的固定利潤，應(yīng)當(dāng)如數(shù)退出，用于補(bǔ)償聯(lián)營的虧損，如無虧損，或補(bǔ)償后仍有剩余的，剩余部分可作為聯(lián)營的盈余，由雙方重新商定合理分配或按聯(lián)營各方的投資比例重新分配。

　　”之規(guī)定，原告黃xx與被告沈xx就xxx品牌xxx合作期間，其實(shí)際參與了共同經(jīng)營，分享了聯(lián)營的盈利，但在后期虧損時(shí)不愿意承擔(dān)虧損，仍要主張收回其出資、及固定利潤的訴訟請(qǐng)求，明顯違背了以上法律的明文規(guī)定，損害了被告沈xxx和上海xxxxxx有限公司的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)依法駁回。

　　此致

　　福州xxxxx區(qū)人民法院

　　代理人：xxx

　　20xx年4月日

　　合伙協(xié)議糾紛答辯狀篇2

　　答辯人因與原告合伙協(xié)議糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見：

　　一、原告所訴與事實(shí)嚴(yán)重不符，原被告雙方并未就合伙賬目進(jìn)行清算。

　　1、根據(jù)雙方簽訂的《合伙經(jīng)營協(xié)議書》第9條第2項(xiàng)、第3項(xiàng)的規(guī)定，合伙人在不給合伙經(jīng)營事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

　　合伙人擅自退伙后，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

　　而原告并未遵守此條規(guī)定履行通知義務(wù)，擅自單方結(jié)束合伙事務(wù)，致使合伙發(fā)生虧損，嚴(yán)重?fù)p害了答辯人的利益，因?qū)Υ顺袚?dān)賠償責(zé)任。

　　但其在單方面編制的統(tǒng)計(jì)表中根本沒有將這筆賠償費(fèi)用計(jì)算在內(nèi)。

　　2、原告提供的證據(jù)材料純屬原告單方面自行編制的統(tǒng)計(jì)表，沒有經(jīng)過雙方核對(duì)確認(rèn)，因此依法不具有法律效力，不能作為合伙雙方清算的依據(jù)。

　　3、需特別指出的是，原告提供的統(tǒng)計(jì)數(shù)字中不僅多項(xiàng)與事實(shí)不符，而且統(tǒng)計(jì)時(shí)計(jì)算的方法也不正確。

　　其中證據(jù)6“三明店清算單”中第2項(xiàng)和第4項(xiàng)中的化妝品和庫存貨品的回收價(jià)都屬于原告單方的意思，沒有經(jīng)過答辯人的`同意，答辯人不予認(rèn)可。

　　二、原告提起的訴請(qǐng)沒有事實(shí)和法律依據(jù)

　　根據(jù)民事訴訟法誰主張誰舉證的原則，原告應(yīng)就其第一項(xiàng)訴請(qǐng)(被告承擔(dān)因合伙清算后應(yīng)承擔(dān)的合法債務(wù)46681.5元)提供合法有效的記賬賬目來證明，而從其向法院提供的現(xiàn)有證據(jù)來看，并非合法有效的經(jīng)雙方核對(duì)確認(rèn)的記賬賬目，無法確認(rèn)雙方合伙經(jīng)營期間的盈虧情況，因此，原告應(yīng)就此承擔(dān)舉證不能的法律后果。

　　至于第二項(xiàng)訴請(qǐng)(被告支付自起訴時(shí)起至付清該債務(wù)時(shí)的利息)因雙方?jīng)]有進(jìn)行過清算，無法確認(rèn)實(shí)際債權(quán)債務(wù)的具體數(shù)額，原告訴請(qǐng)無事實(shí)和法律依據(jù)。

　　綜上所述，原告的訴請(qǐng)沒有事實(shí)及法律依據(jù)。

　　請(qǐng)求貴院判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

　　此致

　　XX人民法院

　　代理人：

　　20xx年4月日

　　合伙協(xié)議糾紛答辯狀篇3

　　原告：xx，xx（性別），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　被告：xx，xx（性別），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　第三人：xx，xx（性別），xx族，xx年xx月xx日出生，住xxxxxx。

　　訴訟請(qǐng)求

　　1、請(qǐng)求人民法院撤銷原被告訂立《xx合伙協(xié)議》；

　　2、請(qǐng)求人民法院判令被告退回原告合伙投資款人民幣xx萬元，并承擔(dān)本案一切訴訟費(fèi)用。

　　事實(shí)與理由

　　美容美體養(yǎng)生會(huì)所原系被告?zhèn)€人經(jīng)營，由于在被告的誘導(dǎo)之下，xx年xx月xx日原告、第三人xx、xx及xx與被告訂立合伙協(xié)議，其中約定合伙期限為五年（自xx年xx月xx日起至xx年xx月xx日止），原告依照該協(xié)議將所謂出資款人民幣xx萬元匯入被告?zhèn)€人賬戶，該會(huì)所則由被告負(fù)責(zé)經(jīng)營至今�！秞x合伙協(xié)議》簽訂之后，經(jīng)原告了解發(fā)現(xiàn)：被告在同原告等人簽訂合伙協(xié)議之前就已經(jīng)將該會(huì)所以“XXXX美容店”為字號(hào)辦理了個(gè)體工商戶等登記手續(xù)，經(jīng)營期限為xx年xx月xx日至xx年xx月xx日。

　　對(duì)于上述工商登記信息，被告在與原告簽訂合伙協(xié)議之時(shí)并未如實(shí)告知，因被告隱瞞相關(guān)重要情況，經(jīng)原告催促，被告至今拒不依法原告辦理企業(yè)變更登記等手續(xù)，被告違約違法行為，造成對(duì)合伙業(yè)務(wù)經(jīng)營將埋下極大隱患，導(dǎo)致合伙目標(biāo)不能如約實(shí)現(xiàn)。此外，這讓原告基于《xx合伙協(xié)議》所取得合伙人地位不能依法得到體現(xiàn)，直接損害原告所應(yīng)享有的權(quán)益。

　　此致

　　市人民法院

　　具狀人：

　　xx年xx月xx日

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