天璣科技獨立董事述職報告

　　上海天璣科技股份有限公司獨立董事20xx年度述職報告

　　各位股東及股東代表及委托代理人：

　　你們好，本人于20xx年9月15日起擔(dān)任上海天璣科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆獨立董事，本人嚴格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及其他有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》、《獨立董事工作細則》等公司相關(guān)的規(guī)定和要求，在20xx年度工作中誠實、勤勉、獨立地履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認真審議董事會各項議案，對公司重大事項發(fā)表獨立意見，切實維護了公司和股東尤其是中小股東的利益，充分發(fā)揮了獨立董事的作用，現(xiàn)就本人20xx年度履行獨立董事工作職責(zé)情況匯報如下：

　　一、 出席公司董事會及股東大會的情況：

　　本人作為公司董事會獨立董事，在召開董事會前主動了解并獲取作出決策前所需要的情況和資料，詳細了解公司整個運作和經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做了充分的準備工作。會議上，本人認真審議每個議案，積極參與討論并提出合理化建議，全面發(fā)揮了獨立董事的積極作用。

　　20xx年本人履職期間，公司共召開2次董事會，本人出席情況如下：

　　1、出席20xx年董事會情況：

　　姓名 本次應(yīng)參加董事會次數(shù)親自出席次數(shù)委托出席次數(shù)缺席次數(shù)是否連續(xù)兩次未出席會議

　　姚寶敬 2 2 0 0 否

　　本人履職期間，按時出席公司董事會、列席股東大會，沒有缺席或連續(xù)兩次未親自出席會議的情況。本年度，對提交董事會的議案均認真審議，與公司經(jīng)營管理層保持了充分溝通，以謹慎的態(tài)度行使表決權(quán)。本人認為公司董事會的召集召開符合法律程序，重大經(jīng)營事項均履行了相關(guān)審批程序，合法有效， 故對本人任職后參

　　加的20xx年度公司董事會各項議案及其它事項均表示贊成，無提出異議的事項，無

　　反對、棄權(quán)的情形。

　　二、發(fā)表獨立意見情況：

　　20xx年度，本人按照《獨立董事工作制度》的要求，認真、勤勉、謹慎地履行職責(zé)，參加公司的董事會，在公司作出決策前，根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨立意見，具體如下：

　　1、20xx年10月16日，在第三屆董事會第一次董事會上，對《關(guān)于選舉公司第三屆董事會董事長的議案》、《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》、《關(guān)于聘任公司高級管理人員的議案》和《關(guān)于聘任董事會秘書的議案》發(fā)表同意的獨立意見。2、20xx年12月16日，在第三屆董事會第二次董事會上，對《關(guān)于限制性股票激勵計劃第二期限制性股票可解鎖的議案》、《關(guān)于公司引進投資方共同對控股子公司天璣數(shù)據(jù)增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》、《關(guān)于購買募投房產(chǎn)的議案》、《關(guān)于使用超募資金購買辦公房產(chǎn)并設(shè)立全資子公司的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》發(fā)表同意的獨立意見。

　　三、董事會專門委員會履職情況

　　公司按照《深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，董事會下設(shè)審計、戰(zhàn)略發(fā)展、薪酬與考核、提名四個委員會。

　　本人作為公司第三屆董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會主任委員， 根據(jù)《戰(zhàn)略委員會工作細則》對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并積極提出建議，切實履行了獨立董事職責(zé)。

　　本人作為第三屆董事會薪酬與考核委員會委員，根據(jù)《薪酬與考核委員會工作細則》的要求，對公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況、限制性股票激勵計劃進行了審查，并對激勵對象進行考核及審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，按績效評價標準對董事及高級管理人員進行績效評價，優(yōu)化公司薪酬水平，提出合理化建議，積極履行薪酬與考核委員會委員的職責(zé)。

　　本人作為公司第三屆董事會提名委員會委員，根據(jù)《委員會工作細則》不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，增強董事會選舉程序的科學(xué)性、民主性，優(yōu)化董事會的組成人員結(jié)構(gòu)。

　　四、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況

　　20xx年度，本人對公司進行了多次現(xiàn)場考察，重點對公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、行

　　業(yè)競爭現(xiàn)狀、財務(wù)狀況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況進行檢查;并通過電話和郵件等方式，與公司其他董事、高級管理人員及相關(guān)工作人員保持密切聯(lián)系，時刻關(guān)注行業(yè)發(fā)展，關(guān)注公司的社會影響及輿論影響，及時獲悉公司各重大事項的進展情況，掌握公司的運行動態(tài)。

　　五、保護投資者權(quán)益方面所做的工作1、持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，使公司能嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)和公司有關(guān)規(guī)定，真實、及時、完整地完成信息披露工作，確保投資者公平、及時地獲得相關(guān)信息。

　　2、保護投資者合法權(quán)益。關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保持與公司管理層及時溝通。

　　3、公司治理及經(jīng)營管理。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，對該項工作及其開展情況進行有效監(jiān)督，對每次董事會審議的議案和有關(guān)材料進行了認真審核，獨立、審慎地行使了表決權(quán);同時本人始終堅持謹慎、勤勉、忠實的原則，客觀公正地保護了廣大投資者特別是中小股東的合法權(quán)益，為促進公司穩(wěn)健經(jīng)營，創(chuàng)造良好業(yè)績，起到應(yīng)有的作用。

　　六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況

　　自擔(dān)任公司獨立董事以來，本人一直注重學(xué)習(xí)最新的法律、法規(guī)和各項規(guī)章制度，積極參與監(jiān)管機關(guān)組織的各項學(xué)習(xí)活動，從而加深對相關(guān)法規(guī)尤其是涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護社會公眾股東權(quán)益的思想意識，提升自身對公司運作的監(jiān)督能力，并為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險防范提出了更好的意見和建議。

　　七、其他工作情況

　　1、在本報告履職期間，本人沒有對本年度的董事會議案及非董事會議案的其他事項提出異議;

　　2、在本報告履職期間，本人沒有提議召開董事會;

　　3、在本報告履職期間，本人沒有提議獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。

　　20xx年，本人將繼續(xù)本著忠實、誠信、勤勉、盡責(zé)的精神，繼續(xù)按照國家法律

　　法規(guī)、《公司章程》和《獨立董事工作制度》中的要求，積極有效的履行獨立董事的職責(zé)，繼續(xù)加強同公司股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層之間的溝通與協(xié)作，更加深入地了解公司的業(yè)務(wù)開展與經(jīng)營管理情況，增強公司董事會的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，促進董事會決策的科學(xué)性和客觀性，以提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護全體股東的合法權(quán)益。

　　特此報告!

　　獨立董事：姚寶敬

　　20xx年 3 月 9日

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