原告民事答辯狀

　　原告民事答辯狀【1】

　　答辯狀

　　答辯人：

　　青島信風船務代理有限公司

　　法定代表人：姚健，經理

　　住址：略

　　被答辯人：山東青和進出口有限公司

　　法定代表人：何萍，董事長

　　答辯人與被答辯人貨運代理合同糾紛一案，因被答辯人不服青島海事法院青海法海商初字第53號判決一案所提上訴。

　　答辯人依照事實和法律，提出答辯如下：

　　答辯的理由和根據：

　　1. 答辯人認為一審法院認定事實基本正確，沒有歪曲、曲解法律，北大辨認的上訴理由不能成立。

　　本案的焦點在于公司法人人格的混同。

　　但是無論在一審還是二審上訴人(被告山東青和進出口有限公司)的上訴狀中，上訴人均為提出像樣的證據來證明自己公司人格的獨立性，也為對答辯(原告)關于被上訴人人個混同證據提出能加以否認的證據。

　　相反，在一審庭審中，上訴人對混同經營、濫用公司法人獨立地位，描述為“節(jié)約成本”。

　　因此，實際上上訴人也無法否認濫用公司法人獨立地位。

　　2. 上訴人認為“上訴人是由諸葛青盛、何萍等5人投資設立的公司，具備獨立的股東、合法的資本、健全的帳務等具備法人的必須條件，是一個完全獨立的法人”。

　　對于這一點，答辯人以及一審法院并沒有否認。

　　因為公司人格否認是以公司人格合法、有效的存在為前提條件。

　　從邏輯上講，若公司的獨立人格根本不是合法的存在，也就無所謂股東濫用公司人格的行為，更談不上以此為據否定法人的獨立人格。

　　本案中，上訴人一方面做著股東濫用對公司的控制權，操縱公司實施有損公司自身利益，是公司形骸化的自損行為(這一點答辯人在一審時，律師的代理詞中已說得很明確了)，另一方面，上訴人又利用公司人格的獨立原則，抗辨?zhèn)鶛嗳说膫鶛�，妄想達到規(guī)避法律的目的，是行不通的。

　　上訴人對公司的自損行為違背了權利不得濫用的原則和誠信原則，因此理應對公司人格否認。

　　3. 答辯人在二審中再次提出四份證據(見證據1、2、3、4)。

　　這幾份證據還是要說明上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的業(yè)務和客戶相同。

　　而這種相同并不是上訴人所謂的“一審法院僅一上訴人與被上訴人山東美食食品有限公司的部分業(yè)務與客戶相同，就否認了上訴人的獨立人格，是以偏否全”。

　　它是全部的證據鏈中重要的一環(huán)，它不僅僅是業(yè)務的混同，而是事實上的業(yè)務資源的轉移。

　　如果將這種“部分業(yè)務與客戶相同”從整個證據鏈中割裂開來，那才是真正的以偏否全。

　　4. 上訴人似乎有許多的“不明白”。

　　這也難怪，如果將三家公司的財務、業(yè)務、機構、人員高度混同，甚至今天用這家公司的名義做業(yè)務，明天為了逃避債務又用另一家，后天又在考慮如何建立另一家公司，他如何能分得清，又怎樣能整“明白”了?

　　從以往的司法實踐中來看，像這種“公司法人人格”否認的案件中，原告方往往處于弱者的地位，并且多以缺乏有效的證據而苦于投訴無門。

　　然而，本案中，上訴人卻總是玩弄嘴上功夫，拿不出實質性的東西，這才是答辯人所“不明白”的。

　　5. 最后需闡述一下對一審判決的一點看法，答辯人認為，一審法院既然以認定諸葛青川為三家公司(被告)的實際控制人，又以“無證據證明諸葛青川的股東身份，沒有證明諸葛青川的財產與公司財產混同”。

　　否認了答辯人要求諸葛青川連帶承擔美食公司債務的訴訟請求，是不妥的。

　　根據最高人民法院于2003年11月4日向社會公布《關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定(一)(征求意見稿)》第48條確立了“公司法人人格否定”制度，第49條、第50條、第51條分別規(guī)定了以下幾種情況下，債權人有權提出“公司法人人格否認”之訴，直接要求控制股東對公司債務承擔連帶責任：(1)過度控制(濫用公司法人人格);(2)實質一人公司(即控制股東于公司兩者資金混同、業(yè)務混同、財務混同，以至無法區(qū)分哪些屬于控制股東所有，哪些屬于公司所有)。

　　新《公司法》第64條對于一人公司股東采取了法人資格濫用推定的態(tài)度，積舉證責任倒置的態(tài)度。

　　倘若一人公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產，就應當推定一人股東濫用了公司法人資格。

　　因此答辯人認為仍需追究一審第四被告的法律責任，由諸葛青川于青和公司、同泰公司共同對美食公司的債務承擔償還責任。

　　還法律的公平于正義。

　　綜上所述，答辯人認為一審判決認定事實基本清楚，適用法律正確，審判程序合法，依法應予以維持。

　　被上訴人的上訴請求沒有事實和法律依據，依法應予駁回，并應判令上訴人承擔本案一、二審訴訟費用。

　　此致

　　山東省高級人民法院

　　答辯人：青島信風船務代理有限公司

　　2006年11月16 日

　　原告民事答辯狀【2】

　　答辯人： 劉學軍 ，男 ，漢族， 年 月 日出生，住址：團結鎮(zhèn)高泉村6社，電話： 被答辯人：張雪琴，女，漢族， 年 月 日出生，住址：團結鎮(zhèn)高泉村6社，電話：

　　答辯人因原告張雪琴起訴離婚訴訟糾紛一案，現針對原告的《民事訴訟狀》做出答辯如下：

　　答辯人不承認原告的訴訟請求，堅決不同意離婚。

　　原告訴稱的離婚理由純屬捏造的不實之詞，完全不成立。

　　主要理由：

　　一、答辯人與原告有感情基礎。

　　自結婚后，答辯人和原告共同生活十多年，并育有一子，共同勞動，和睦相處。

　　答辯人了解并知道原告本質不錯，人品尚好，即便原告提出離婚，答辯人也堅決不同意離婚，答辯人有決心、信心、能力去挽救和感化原告。

　　夫妻相處，需要相互理解和寬容，只要有空間和時間就能夠調和雙方矛盾，我愿意改變自己維護夫妻關系。

　　二、夫妻感情尚未破裂，并有正在上高中的兒子，需要雙方撫養(yǎng)教育，答辯人不同意離婚。

　　答辯人從來未懷疑過原告，而原告為了達到離婚目的，在此訴狀中捏造虛構，極盡所能無中生有，把正常的鄰里關系丑化扭曲成曖昧關系，實不應該。

　　另外，原告指責答辯人

　　不出學生的學費和生活費問題，是子虛烏有，到目前為止，學生每周回家取錢，偶爾答辯人委托其兄弟給付生活費，而原告只是在學生初上高中之時，且答辯人在外出務工不便時才交了部分學費，其余部分由答辯人委托其兄弟墊付，為此，原告耿耿于懷。

　　答辯人與原告夫妻關系的矛盾因雙方的成長背景和文化水平及性格所致，答辯人原意更多的寬容和理解，通過交流溝通消除彼此之間的誤會。

　　更不愿意看到因為離婚而傷害到正在上高中的學生的心里，讓一個孩子在一個殘缺的家庭生活中耽誤前程。

　　三、答辯人懇請法院工作人員綜合考慮本案事實，分析雙方產生矛盾的根源，輔以內心細致的說服工作，化解原告和答辯人之間的“疙瘩”，幫助我們邁過這道“檻”，維護我們這個本就不該解體的家。

　　綜上所述：原告的訴訟請求沒有事實和法律依據，請求法院保護答辯人的合法權益。

　　保護合法的婚姻關系。

　　駁回原告的訴訟請求。

　　答辯人：劉學軍 2014年1月7日

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